政策利好再升级：境外投资者以分配利润直接投资税收优惠扩围解析

近年来，我国持续优化税收营商环境，鼓励境外投资者将利润再投资，不断出台税收激励政策。

2017年，四部委联合发布财税〔2017〕88号文件，首次明确境外投资者从居民企业分得的利润，直接投资于鼓励类投资项目暂不征收预提所得税；

2018年，财税〔2018〕102号文件将暂不征收预提所得税的适用范围扩大至所有非禁止外商投资的项目和领域；

2025年6月27日，财政部、税务总局、商务部联合发布《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》（财政部 国家税务总局 商务部公告2025年第2号，以下简称“2025年第2号公告”）优惠力度进一步扩大，明确境外投资者以中国境内居民企业分配的利润，在2025年1月1日至2028年12月31日期间用于境内直接投资符合条件的，可按照投资额的10%抵免境外投资者当年的应纳税额，当年不足抵免的准予向以后结转。

本文将以案例形式对该政策进行阐释分析，以便境外投资者理解政策要点，正确享受优惠。

境外K国投资者A公司，在中国境内进行了一系列投资和再投资活动，并涉及不同性质的所得。主要时间线及事件如下：

2025年10月，A公司从境内甲公司分得现金股利2000万元，全部用于对另一居民企业乙公司进行增资，增资后A公司对乙公司的投资额为5000万元（A公司前期投资乙公司的3000万元，未享受税收抵免优惠）。

2026年7月1日，A公司取得甲公司支付的特许权使用费1500万元，以及从居民企业丙公司取得的利息收入400万元。

2029年7月，因战略调整，A公司收回对乙公司的投资款1000万元，当月完成了相应的工商变更手续。

2032年6月，A公司收回对乙公司的投资款1000万元，当月完成了相应的工商变更登记手续。

若中国与K国无税收协定，乙公司成立后主要从事的产业属于《鼓励外商投资产业目录》所列的全国鼓励外商投资产业目录。

财税〔2018〕102号文件以及2025年第2号公告规定的“境外投资者以居民企业分得利润进行的直接投资”，是指境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资行为，不包括新增、转增、收购上市公司股份的投资行为。同时，2025年第2号公告要求享受抵免应纳税额，还需满足被投资企业从事的产业属于《鼓励外商投资产业目录》所列的全国鼓励外商投资产业目录。

境外投资者A公司从居民企业分得现金股利2000万元，全部用于增加对居民企业乙公司投资，且乙公司从事的行业属于《鼓励外商投资产业目录》所列的全国鼓励外商投资产业目录。因此，可享受暂不征收预提所得税的优惠，又可享受抵免应纳税额200万元（2000万元×10%）的优惠。

操作注意事项：

1.按财税〔2018〕102号文件要求，境外投资者A公司用于对乙公司增资的2000万元，相关款项应从甲公司的账户直接转入乙公司账户，在直接投资前不得在境内外其他账户周转。

2.境外投资者A公司应填写《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》，并提交给甲公司，甲公司审核无误后，在支付利润2000万元时，暂不扣缴对向乙公司再投资的2000万元应缴纳的企业所得税，并在规定时间内向其主管税务机关履行备案手续。

《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2025年第18号，以下简称“2025年第18号公告”）规定，同一境外投资者从多个境内居民企业取得利润进行再投资，均符合税收抵免政策的，按利润分配企业分别归集计算税收抵免额度。

2026年7月1日，A公司取得甲公司支付的特许权使用费1500万元，应由甲公司代扣代缴税款150万元（1500万元×10%）。由于2025年10月，A公司以甲公司分得现金股利2000万元直接投资乙公司的事项，满足2025年的税收抵免政策，因此，甲公司可以在境外投资者A公司归集的与境内甲公司相关的税收抵免额度（200万元）范围内抵免150万元。即甲公司在支付特许权使用费时实际无需代扣代缴150万元税款，而是向主管税务机关提供相应材料申报抵减境外投资者应缴纳的企业所得税。通过以上事项处理后，A公司归集的与境内甲公司相关的抵免额度为50万元。

对于A公司取得的丙公司支付的利息400万元，产生的丙公司需要扣缴税额40万元，不得使用A公司归集的与甲公司相关的抵免额度抵减。

操作注意事项：

境外投资者A公司应填写《境外投资者再投资税收抵免信息报告表》，连同商务主管部门出具的《利润再投资情况表》（境外投资者应通过被投资企业经由商务部业务系统统一平台（外商投资综合管理应用）填报信息后经审批获取），提交给甲公司。甲公司申报抵减境外投资者应缴纳的企业所得税时，向主管税务机关提交以下资料：

1.甲公司填写的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》；

2.《境外投资者再投资税收抵免信息报告表》；

3.《利润再投资情况表》。

（一）持有再投资时间不满五年

2025年第2号公告及2025年第18号公告规定，境外投资者以《利润再投资情况表》中列明的再投资时间当月起算，并以收回投资款与被投资企业按规定完成法律形式变更手续月份中较早的月份，作为停止计算境外投资者持有再投资的时间。

持有该再投资的时间不满5年（60个月）时收回的，应补缴收回投资对应的递延税款，还应按比例减少境外投资者可享受的税收抵免额度。如境外投资者已使用税收抵免额度超过调整后抵免额度的，境外投资者应在收回投资后7日内补缴超出部分税款，并自享受税收抵免政策之日(即抵减税款当天)起加收滞纳金。境外投资者收回的直接投资中包含已享受和未享受税收抵免政策的直接投资的，视为先行处置已享受税收抵免政策的投资。

2029年7月，A公司收回对乙公司的投资款1000万元，应视为先收回已享受税收抵免政策直接投资中的1000万元。因再投资持有时间不满五年，除补缴递延缴纳的所得税款100万元外，还应调减税收抵免额度100万元，调整后税收抵免额度为100万元，因A公司已使用税收抵免额度150万元，应在收回投资后7日内补缴超出的50万元税款，并自2026年7月2日起计算滞纳金。

（二）持有再投资时间满五年

2025年第2号公告规定，境外投资者在投资满5年（60个月）后收回享受税收抵免政策的全部或部分直接投资的，其收回投资对应的境内居民企业分配利润，应在收回投资后7日内向利润分配企业所在地税务机关申报补缴递延的税款，再投资税收抵免结转余额可抵减其应纳税款。

2032年6月，A公司收回对乙公司的投资款1000万元，因再投资持有时间已满五年，且无税收抵免额度可用，甲公司需补缴递延缴纳的所得税款100万元。

操作注意事项：

境外投资者A公司收回投资，申报补缴递延税款，并享受税收抵免政策的，应向利润分配企业主管税务机关提交以下资料：

1.境外投资者填写的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》；

2.《境外投资者再投资税收抵免信息报告表》。

总体来看，此次税收优惠政策的扩围与升级，进一步彰显了中国持续优化营商环境、鼓励外资利润再投资的决心。境外投资者应准确把握政策窗口期，合规操作、及时申报，充分享受税收红利。建议企业结合自身投资布局，提前规划资金路径与持股架构，在合规前提下实现税负最优。