以责任管理之道，促进企业管治与ESG治理深度融合- 大数跨境

责任云

2021-05-18

2021年4月16日，香港联合交易所有限公司（下简称“联交所”）刊发了有关《检讨<企业管治守则>及相关<上市规则>条文》的咨询文件，引入多项新措施以提升香港上市发行人的企业管治水平。具体涵盖企业文化、董事会治理、社会及管治（ESG）治理水平和披露等范畴（修订情况详见表1）。

表1 《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的建议概要

分类	具体议题	建议概要
企业文化	企业文化	新增《企业管治守则》条文: 规定发行人董事会确保公司文化与公司的目的、价值及策略一致；规定发行人制定反贪污政策。升级《企业管治守则》条文: 规定发行人制定反贪污举报政策。
董事会治理	强化董事的独立性	新增《企业管治守则》条文: 规定发行人披露有关确保董事会可取得独立观点及意见的政策；若发行人的董事会内所有独立非执行董事均为连任多年的独董，则须于下次股东周年大会委任一名新的独立非执行董事，并披露连任多年的独董的姓名及已出任该职的时间；发行人一般不应给予独立非执行董事带有绩效表现相关元素的股本权益酬金，因为那或会令独董决策时有偏颇，影响其客观独立。修订《企业管治守则》条文: 规定重选连任多年的独董经独立股东批准，及在解释何以认为该独董仍保持独立及应予重选时，作额外披露（即考虑的因素、程序以及董事会或提名委员会的讨论）。
	董事会成员多元化	修订《上市规则》条文的附注: 只有单一性别的董事会不会被视为多元化的董事会。新增强制披露要求: 规定所有上市发行人设定及披露目标数字及时间表，以在董事会层面及所有雇员层面（包括高级管理层）均达到性别多元化。新增《企业管治守则》条文: 规定董事会每年检讨其董事会多元化政策的有效性。
	设立提名委员会	升级《上市规则》条文: 规定发行人须设立提名委员会，由独董担任主席，成员须以独董占大多数。
	强制披露股东沟通资料	升级为强制披露要求: 要求发行人披露股东通讯政策，并每年检讨政策以确保其成效。
环境、社会及管治（ESG）	详述企业管治与ESG的联系	新增《企业管治守则》条文: 详细解释企业管治与ESG治理之间的关系。
环境、社会及管治（ESG）	适时披露《环境、社会及管治报告》	修订《上市规则》及《ESG指引》: 规定《环境、社会及管治报告》与年报同步刊发。

咨询建议中强调要建立与公司目的、价值及策略一致的企业文化，定期引入新成员及安排继任规划促进董事会的独立性，提高董事会多元化等。同时，特别修订了有关ESG的内容，要求企业详细解释企业管治与ESG治理两者之间的关系，以突出两者的相互依赖性。

ESG治理已经成为全球公司治理的重要趋势。拉塞尔·雷诺兹公司(Russell Reynolds Associates)发布的《2020全球和地区公司治理趋势》指出，公司对“E”和“S”的关注成为全球公司治理的最主要趋势，董事会将不断加强对重大环境与社会问题的监督和了解。2021年发布的该报告强调，气候变化，多元、平等和包容将成为全球公司治理的普遍考量，公司董事会应对其利益相关方的可持续披露承担更多的责任。

在监管机构不断提高企业ESG治理要求以及全球公司对ESG治理持续关注的背景下，ESG治理与公司治理之间的联系愈发明显且密不可分，良好的ESG治理已经成为上市公司提升治理水平的题中之义。上市公司应当高度重视ESG治理，借鉴企业社会责任管理体系的构建思路，从组织、融合和沟通三方面入手，建立健全ESG工作组织，识别并有效管理ESG风险与机遇，深化ESG与业务运营的有机融合，逐步完善ESG治理体系。

图1 企业社会责任管理“三步十法”

资料来源：彭华岗、钟宏武、张蒽：《企业社会责任基础教材》（第二版），华侨出版社，2019，第218页。

第一步

建立健全ESG组织体系

良好的ESG组织架构是确保ESG工作开展的重要前提。董事会作为公司的最高治理机构，参与ESG管治是长期妥善处理ESG风险、把握ESG发展机遇的关键。上市公司应积极构建包含董事会重要成员的ESG组织体系，明确职责划分，支撑ESG工作开展。

案例

中国神华能源股份有限公司（股票代码：01088.HK）——形成以董事会为最高负责及决策机构的ESG管理体系

中国神华董事会是ESG事宜的最高负责及决策机构，对公司的ESG策略及汇报承担全部责任，监察可能影响公司业务或运作、股东与其他利益相关方权益的ESG相关事宜。董事会下设安全、健康及环保委员会，负责监管ESG关键议题承诺及表现，确保ESG理念与公司策略的融合，将ESG管治融入公司整体治理与经营，加强ESG管理体系，提升ESG管理能力。

图2 中国神华能源股份有限公司ESG管治架构

东风汽车集团股份有限公司（股票代码：00489.HK）——搭建由董事会、ESG工作委员会、ESG工作小组三级构成自上而下的ESG管理构架

公司积极将ESG管理工作融入企业经营管理的各个方面，结合自身业务和发展，在责任运营、融合创新、绿色发展及凝聚员工等方面不断优化管理，积极与各权益人沟通，持续强化公司治理。搭建了自上而下的ESG管理构架，由董事会、ESG工作委员会、ESG工作小组三级构成，各级职责分工明确、协调统一。

图3 东风汽车集团股份有限公司ESG管理架构及职能

第二步

全面推进ESG业务融合

ESG融合是指积极推动各职能部门、各下属公司在生产、经营环节融入并践行ESG理念，是ESG理念的具体落地实施。上市公司要通过制定制度、明确议题、开展考核等多种手段，将影响公司持续发展的重大性ESG议题与日常运营有效融合，推动ESG工作的有效落实。

案例

华润置地有限公司（股票代码：01109.HK）——编制发布《ESG工作管理手册》，全面提升可持续发展能力

华润置地形成了“以社会责任为抓手，推动企业可持续发展”的履责路径。通过制定《华润置地环境、社会及管治(ESG)工作管理手册》（下称《ESG工作管理手册》），助力公司持续践行可持续发展理念，全面提升ESG管理工作。

《ESG工作管理手册》依据相关ESG监管和报告指引编制要求，确立了以董事会为最高决策层的三层ESG管理架构，分解了5个核心工作阶段的具体工作步骤，梳理了ESG目标制定和ESG指标管理的职责分工和统计口径，最终通过明确ESG工作管理中的日常汇报、审核以及考核评价要求，指导过程管理，达到常态化管控ESG工作的目标。

中国人寿保险股份有限公司（股票代码：02628.HK）——供应商ESG管理

中国人寿将可持续发展的要求，有针对性地纳入供应商准入、管理、评价的过程中，关注供应商在环境保护、员工权益等方面的ESG综合表现。2020年，公司制定《中国人寿保险股份有限公司ESG暨社会责任管理办法（试行）》，对供应商的ESG管理工作提出了更高的要求，将ESG要求纳入供应商管理各环节。公司参考标准普尔全球ESG行业风险研究等国内外风险识别办法，进行集中采购项目的ESG风险判定，识别ESG高风险集中采购项目，并定期向ESG执行委员会上报项目名单。在供应商准入阶段，公司要求ESG高风险集中采购项目的潜在供应商提供ESG相关认证，提升此类供应商在环境管理、职业健康安全、信息安全方面的能力建设。

第三步

主动开展ESG沟通交流

ESG沟通包括推动发布ESG报告和利益相关方参与两部分，上市公司应将ESG的理念、战略、绩效等披露给利益相关方，并通过建立利益相关方参与企业重大决策的机制，倾听、回应利益相关方的期望与诉求。联交所咨询建议对上市公司ESG报告发布时间由财年结束五个月内调整为与年报同时发布。上市公司需提前筹备，做好ESG报告编制发布工作，回应监管要求。同时，建立ESG沟通交流机制，以座谈会、公众开放日等方式，与利益相关方进行有效沟通。

案例

紫金矿业集团股份有限公司（股票代码：02899.HK）——在集团官网设立ESG专栏

紫金矿业在集团官网设立ESG专栏，具体披露企业在环境生态保护、健康安全、廉洁建设、社区发展、人力资源管理、慈善事业方面的实践及绩效，并提供ESG报告下载的具体页面，是企业披露ESG信息、开展ESG沟通的重要渠道。