2024年2月8日，在中国证监会的统一部署下，沪深北交易所就《上市公司持续监管指引第X号——可持续发展报告（征求意见稿）》（下称征求意见稿），向社会公开征求意见。短短两个月后，4月12日，沪深北交易所正式发布关于上市公司可持续发展报告的自律监管指引（下称正式版），这是内地第一部由监管机构出台的系统性、规范化的可持续信披指引，标志着中国企业可持续发展报告元年的开启，其重要性不言而喻。
可持续发展报告指引作为起草单位酝酿已久、市场各方期待已久的产物，征求意见稿一经推出，即引起了各方的热烈关注和深入研究。官方数据显示，征求意见期间，上交所、深交所各收到80余份反馈，北交所收到40余份意见，多数意见得以采纳，部分建议考虑到现实情况暂时搁置。当前，市场各方已对征求意见稿内容有了充分了解，鉴于此，责任云研究院谨就征求意见稿到正式发布版的变化作细致分析。
征求意见稿——第四章社会信息披露：
第一节 乡村振兴与社会贡献
第二节 创新驱动、供应商与客户
第三节 员工
正式版——第四章社会信息披露：
第一节 乡村振兴与社会贡献
第二节 创新驱动与科技伦理
第三节 供应商与客户
第四节 员工
《指引》正式版将原第二节“创新驱动、供应商与客户”拆分成了两节，分别是“第二节 创新驱动与科技伦理”“第三节 供应商与客户”。
这一调整更加科学合理，有效解决了议题层级混乱、不在同一维度上的问题。拆分后的章节更加明确地界定了不同领域的讨论范围，使得创新驱动和科技伦理的讨论与供应商和客户（利益相关方）的讨论各自独立，互不干扰，便于清晰理解和披露企业在不同方面的表现和挑战。
征求意见稿——第四十四条：
工业企业披露主体可以披露报告期内加强供应链风险管理、保障供应链安全稳定的情况，包括但不限于下列内容：……
正式版——第四十五条：
披露主体应当披露报告期内加强供应链风险管理、保障供应链安全稳定的情况，包括但不限于下列内容……
本所鼓励披露主体披露加强供应链管理、促进供应链可持续发展的行动和举措。
在疫情后全球供应链重构的过程中，国际经贸规则和国际贸易中日益强调和细化供应链ESG合规，中国企业不仅要遵守中国本土的政策法规，还要与时俱进对标高标准的海外ESG管理要求，否则将面临“不改善即出局”的不利地位。值得注意的是，2024年3月15日，欧盟理事会已批准《企业可持续发展尽职调查指令》(CSDDD)，并定于4月24日由欧洲议会进行全会表决。一旦该指令通过，预计最早在2026年下半年付诸实施。这一指令不仅代表了欧盟在ESG方面的新法规，更被广泛视为欧盟的供应链法案。
考虑到国际上特别是欧洲国家对供应链ESG合规性的高要求，《指引》正式版对供应链议题进行了全面的升级，其中，适用主体从工业企业扩展为所有企业，披露要求从可以披露上升为强制披露，并新增了加强供应链管理、促进供应链可持续发展行动两个细分非强制项指标。这一升级将推动中资企业更加深入地融入全球供应链，并在国际竞争中占据有利地位。
正式版——第四十七条新增：
本所鼓励金融、医疗、电力、通讯、公用事业等行业的披露主体披露报告期内产品和服务的可获得性（如普惠金融、普惠医疗等）相关信息。
产品和服务的可获得性，是指消费者能够便捷地获取和使用特定产品或服务的程度。这涵盖了产品是否易于购买、使用以及相关的售后服务是否到位等多个方面。例如，在医疗行业中，这可能涉及到药品的可及性、医疗服务的便利性等；在金融行业，则可能关乎金融服务的普及程度和便利性。
《指引》正式版的产品与服务议题中，特别纳入了金融、医疗、电力、通讯、公用事业等与国计民生息息相关的行业，并鼓励这些行业企业披露产品和服务的可获得性。这一调整旨在确保广大人民群众能够享受到更加便捷、高效的产品和服务，服务人民美好生活需要，体现了以人民为中心的发展思想。
征求意见稿
第四十八条：
披露主体应当依法保护员工合法权益，为员工提供健康与安全的工作条件，加强员工培训，履行员工权益保障责任。
第四十九条：
（一）员工的聘用与待遇等方面的政策及执行情况，报告期内吸纳就业、非正式聘用员工的情况，期末在职员工的性别、年龄等构成情况，报告期内公司劳工纠纷、员工变动相关情况、招聘录用程序合规与公平透明情况等；
正式版
第四十九条：
披露主体应当依法保护员工合法权益，为员工提供健康与安全的工作条件，及时支付员工薪酬、缴纳员工社保，加强员工培训，建立合理有效的员工申诉制度。
第五十条：
（一）员工的聘用与待遇等方面的政策及执行情况，包括但不限于报告期内吸纳就业、创造灵活就业岗位的情况，期末在职员工的性别、年龄等构成情况，报告期内支付员工工资和缴纳员工社保、公司劳工纠纷、员工变动、对灵活就业人员的权益保障、招聘录用程序合规与公平透明情况等；
《指引》正式版本在员工权益保障方面进行了显著的优化和细化：着重强调企业应确保员工薪酬的及时支付，并为员工缴纳社保，以全面保障员工的合法权益；推动建立更为合理且高效的员工申诉制度，旨在为员工提供一个公正、透明的平台，以便及时解决工作中遇到的问题和纠纷。
此外，灵活就业是近年来兴起的一种新型就业形态，它突破了传统的固定岗位和工作时间的限制，允许劳动者根据自身条件和市场需求灵活选择工作时间、工作地点和工作内容，已成为当前劳动力市场的重要组成部分。鉴于此，正式版本将“非正式聘用员工”更新为“灵活就业人员”，体现了对新兴就业形态的认可，也进一步彰显了《指引》对员工权益的全面关注和保护。
征求意见稿：
第五章 公司治理信息披露
第一节 可持续发展相关治理机制
第二节 防范商业贿赂与不正当竞争
正式版：
第五章 可持续发展相关治理信息披露
第一节 可持续发展相关治理机制
第二节 商业行为
《指引》正式版本对公司治理信息披露进行了精准调整，将其定位为可持续发展相关治理信息披露。这一调整主要是基于交易所已经对公司治理方面做出了明确且详尽的规定，为避免内容上的重复以及可能产生的歧义，正式版本将焦点集中在与可持续发展紧密相关的治理信息披露上。
正式版——新增第五十二条：
本所鼓励披露主体结合实际情况披露报告期内识别和应对可持续发展相关负面影响或风险的尽职调查情况，包括但不限于负责尽职调查的机构或人员、尽职调查的范围、识别可持续发展相关负面影响或风险的程序及应对相关负面影响和风险的具体情况。
可持续发展尽职调查是对企业在环境、社会和经济方面的全面评估，以确定其对可持续发展的负面影响和风险。《指引》正式版本新增可持续发展尽职调查，将有助于企业更为严格地审视自身的经营活动，建立更加完善的风险管理体系，从而更加全面地了解自身的运营状况，及时发现并解决潜在的环境和社会风险，同时也有利于投资者更好地识别那些具有长期竞争优势和增长潜力的企业。
正式版——新增第五十三条：
披露主体应当披露报告期内与包括投资者在内的利益相关方沟通的具体情况，包括但不限于下列内容：
（一）利益相关方沟通制度的建设、执行情况；
（二）听取、反馈利益相关方意见建议的渠道及执行情况，如沟通方式、沟通频率、沟通内容等
《指引》正式版深入体现了利益相关方理论，特别是在第九条和新增的第五十三条中，分别关注了利益相关方的诉求与关切，以及利益相关方沟通渠道。
此外，“利益相关者”这一术语已被《指引》正式版修改为更为精准的“利益相关方”，这一改动既符合中文表达习惯，也更准确地描述了企业经营中涉及的各利益群体。责任云研究院在反馈意见中提出了上述建议，在此感谢《指引》的开放性和对专业意见的尊重。
正式版——新增第六十条：
根据本所相关规定应当披露社会责任报告的上市公司，按照本指引规定披露《可持续发展报告》的，无需再披露社会责任报告。
《指引》正式版新增第六十条规定，允许已按照指引披露《可持续发展报告》的上市公司，无需再单独披露社会责任报告，简化了报告要求，减轻了企业的负担。同时，通过允许以《可持续发展报告》替代《社会责任报告》，实际上在推动上市公司采用更加统一和全面的信息披露标准，从企业社会责任报告向可持续发展报告过渡。
正式版——新增第六十一条：
披露主体违反本指引规定的，本所将视情况采取自律监管措施或者予以纪律处分。
《指引》正式版新增关于披露主体违反指引规定将受到自律监管措施或纪律处分的条款，旨在通过加强违规行为的后果来强化指引的执行力，提升信息披露质量，保护投资者利益，并促进上市公司治理水平的提升。
维度 |
序号 |
议题 |
对应条款 |
环境 |
1 |
应对气候变化 |
第二十一条至第二十八条 |
2 |
污染物排放 |
第三十条 |
|
3 |
废弃物处理 |
第三十一条 |
|
4 |
生态系统和生物多样性保护 |
第三十二条 |
|
5 |
环境合规管理 |
第三十三条 |
|
6 |
能源利用 |
第三十五条 |
|
7 |
水资源利用 |
第三十六条 |
|
8 |
循环经济 |
第三十七条 |
|
社会 |
9 |
乡村振兴 |
第三十九条 |
10 |
社会贡献 |
第四十条 |
|
11 |
创新驱动 |
第四十二条 |
|
12 |
科技伦理 |
第四十三条 |
|
13 |
供应链安全 |
第四十五条 |
|
14 |
平等对待中小企业 |
第四十六条 |
|
15 |
产品和服务安全与质量 |
第四十七条 |
|
16 |
数据安全与客户隐私保护 |
第四十八条 |
|
17 |
员工 |
第五十条 |
|
可持续发展相关治理 |
18 |
尽职调查 |
第五十二条 |
19 |
利益相关方沟通 |
第五十三条 |
|
20 |
反商业贿赂及反贪污 |
第五十五条 |
|
21 |
反不正当竞争 |
第五十六条 |
对标其他交易所指引，纳斯达克、新交所、雅典证券交易所、约翰内斯堡证券交易所等的ESG指引中均设置了核心披露指标列表，并有编号、披露要求、释义、单位等内容，为信息披露提供了更为明确的指导。鉴于此，责任云研究院向《指引》提出了“附录增加核心披露指标列表”的建议。
《指引》正式版在结尾特别增设了指标体系，这一体系共分为两级指标，并清晰地列出了与指引条款的对应关系。
在此，我们想要特别强调，中国企业改革与发展研究会联合责任云研究院正在严格按照指引要求，精心编修《中国企业可持续发展报告指南CASS-SD6.0》。课题组以忠实于指引原义为首要原则，将二级议题细化至四级指标，细致区分和体现指引中的强制披露要求和鼓励/自愿披露内容，依据《指引》强制披露项构建指标体系（基础版），将鼓励/自愿披露内容纳入指标体系（进阶版）。同时关注行业差异性，构建90个分行业指标体系，以更有力地回应可持续发展报告指引，协助监管机构完善相关配套基础设施，辅导中国企业编制符合监管要求的高质量可持续发展报告。
总体而言，从征求意见稿到正式版本，《指引》在多个方面均展现出了显著的优化与进步：与国家政策，如美丽中国建设、发展新质生产力等，实现了更为紧密的配合；更好地反映了社会发展的新兴事物，例如灵活就业的潮流；积极与国际最新趋势接轨，如对供应链ESG合规要求重视度的全面提升；更加贴近所监管企业的实际情况，如，仅具有影响重要性的议题不再适用“四支柱”披露框架。
在2024年3月的博鳌亚洲论坛上，中国企业改革与发展研究会会长，国务院国资委原党委委员、秘书长彭华岗高度评价了交易所《指引》的深远意义。他指出，《指引》的推出是中国在可持续发展和ESG领域迈出的重要一步，是中国特色ESG体系建设的重要里程碑，昭示着中国企业在践行可持续发展理念上正逐步走向成熟和规范化，意味着A股市场从此有了自己的可持续发展信息披露指引。
最后想要强调的是，ESG建设是长期工程。交易所可持续发展报告指引，填补了A股市场在可持续信披方面的监管空缺，构成了中国ESG体系建设的关键一环。我们有理由相信，在监管机构的有力推动和社会各方的共同努力下，中国特色ESG生态体系将迎来繁荣发展的美好未来，展现出无限的光明与希望！
杨雯钦
责任云集团市场运营部高级总监
电话：010-65186271
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