2月8日，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所（下称“沪深北交易所”）就《上市公司持续监管指引第X号——可持续发展报告（征求意见稿）》（以下简称《指引》），向社会公开征求意见。责任云研究院从十个方面解读《指引》：
一、
意义重大，促进上市公司和经济社会的可持续发展
《指引》贯彻落实了党的二十大和中央金融工作会议精神，中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》的工作要求，制定立足我国实际、符合国际趋势、具有中国特色的上市公司可持续发展信息披露规则体系，提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力，同时促进上市公司和经济社会的可持续发展。
二、
高度重视，证监会统一部署，交易所同时发布
此前，上市公司社会环境信息披露相关文件属于交易所自主事项，由各交易所自行推进。本次《指引》是在中国证监会的统一指导下，上交所、深交所、北交所三大交易所同时发布。说明上市公司可持续发展报告事关重大，既要考虑理论上的完备性、科学性，也要综合考虑上市公司能力、市场机构能力和监管能力，应该统一监管，统一部署。
三、
正式采用两种提法，开启可持续发展报告元年
此次《指引》正式采用了《可持续发展报告》和《上市公司环境、社会和公司治理报告》（即ESG报告）这两种提法，统称为《可持续发展报告》，这种命名方式非常高明，既与国际趋势相一致，又能避免相关争议。这将开启中国可持续发展报告的元年，中国上市公司将从传统的社会责任报告迭代为可持续发展报告。
四、
要求建立完善的治理机制和信息披露框架
《指引》坚持系统思维，要求上市公司构建完善的可持续发展相关治理机制，明确以“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”为核心要素构建的披露框架，以更好的内部治理、具体行动带动高质量的信息披露，以便于投资人、利益相关方全面了解上市公司为应对和管理可持续发展相关影响、风险和机遇所采取的行动。
《指引》除了要求披露结果信息之外，还要求披露过程信息：对议题重要性进行分析（即实质性分析）的过程、识别可持续发展相关影响的情景分析的过程、气候情景分析的过程、相关组织架构、政策制度、决策流程等，结果与过程相结合，可以更完整地呈现上市公司可持续发展管理水平。
六、接轨国际，吸收了ISSB、GRI的最新理念
在披露框架中，《指引》运用了“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”的框架，与国际可持续发展准则理事会（ISSB）准则框架大体一致。在识别议题时，《指引》要求上市公司既要考虑是否对企业价值产生较大影响（财务重要性），又要考虑企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（影响重要性），这与全球报告倡议组织（GRI）最新标准保持高度一致，同时也与欧盟可持续发展报告指令（CSRD）的双重实质性理念相契合。国际接轨将有利于中国上市公司的可持续发展报告指引与全球可持续发展报告准则之间形成良好的共通性和互操作性。
七、
符合国情，涵盖诸多新兴议题
《指引》在议题设置上与国家政策紧密配合，包括乡村振兴、创新驱动、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业、产品及服务安全与质量、数据安全与客户隐私保护、员工权益等中国经济社会面临的重要议题，涵盖了气候变化、生物多样性、科技伦理、数据安全、反不正当竞争等诸多新兴议题。
八、
抓大放小，稳妥推进，避免“一刀切”
《指引》抓大放小，规定在报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司，以及在境内外同时上市的公司必须披露《可持续发展报告》，同时鼓励其他上市公司自愿进行披露。《指引》降低了气候变化议题的披露难度，如对于上下游产业链碳排放、联营合营企业碳排放、情景分析等方面不做强制要求，不刻意追求信息披露的完美性。此外，《指引》还通过定性与定量披露相结合、设置过渡期和缓释措施等，避免“一刀切”带来的各种负面影响。
《指引》要求披露主体应在2026年4月30日前发布2025年度《可持续发展报告》。《中央企业上市公司ESG蓝皮书》统计发现，2023年，86.8%央企上市公司已发布独立的ESG相关报告。《国资委ESG新政一周年：回顾与展望》指出，中央企业上市公司将于2024年实现ESG相关报告“全覆盖”，比《指引》要求的时限提前约2年！央企将在中国上市公司可持续发展报告发展历程中发挥重要的引领示范作用。
十、建议推出分行业报告指南
中国上市公司涉及数十个不同行业，各行业的经济、社会和环境影响截然不同，需要披露的可持续发展指标差异较大，建议《指引》进一步细化，推出分行业报告指南。根据中国上市公司协会统计，《中国企业社会责任报告指南（CASS-CSR 4.0）》是中国上市公司参考最多的国内指南。2024年，责任云研究院将根据《指引》精神，升级《指南5.0》，开发一系列分行业报告指南，深化生物多样性、科技伦理、数据安全、反不正当竞争等专项议题，确定关键指标和统计方法，提升指引的可操作性和有效性。
图1 中国上市公司ESG信息披露标准参考情况
本文作者：钟宏武、陆彦霞、张蒽
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