11月11日，大智慧发布涉诉公告，自然人股东王功伟向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求撤销大智慧10月13日股东大会通过的湘财股份换股吸收合并方案。
王功伟认为，大智慧与湘财股份存在关联关系，此次合并构成重大关联交易，但公司未按规定聘请中介机构对湘财股份进行审计评估，违反相关法规要求。
11月12日开盘后，大智慧股价盘中触及跌停，收盘跌幅8.10%，单日市值蒸发约22.09亿元。湘财股份当日收跌8.12%，市值蒸发约29.43亿元。
戏剧性的是，11月14日盘后，大智慧再次发布公告称，公司于2025年11月14日收到上海市浦东新区人民法院送达的《民事裁定书》，原告王功伟于2025年11月14日提出撤诉申请，上海市浦东新区人民法院作出裁定：准许原告王功伟撤诉。
当前来看，大智慧和湘财股份都松了一口气。
王功伟在10月15日提起诉讼，距离股东大会通过合并方案仅过去两天。目前案件已被法院立案受理，但尚未开庭审理。
王功伟的质疑主要集中在程序问题上。按照大智慧股东大会议事规则，公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有证券期货业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计。
同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条，上市公司发生交易达到规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。
王功伟认为，湘财股份是本次交易的“交易标的”，公司应该对其进行审计评估。但大智慧并未聘请证券服务机构对湘财股份整体资产进行审计或评估，股东大会也未审议相关报告，这违反了公司议事规则和上市规则，股东大会决议应当撤销。
大智慧及其聘请的中介机构持不同看法，本次交易的独立财务顾问粤开证券明确指出，在本次吸收合并中，大智慧不存在通过交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况。粤开证券表示，是大智慧股东取得湘财股份的股票作为交易支付对价，并非大智慧公司本身取得对价。
交易完成后，湘财股份作为存续公司，大智慧将注销，因此不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产“购买或出售资产”的情形，无需对湘财股份进行审计或评估。
法律顾问北京国枫律师事务所和股东大会见证律所国浩律师(上海)事务所也出具意见，认为大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效。
如果从公司法、证券法来看，此案涉及的是湘财股份吸收合并大智慧，不存在所谓的“交易标的”。一般情况下，被并购方通常不需要披露并购方的审计报告。
湘财股份与大智慧的资本合作可以追溯到十年前，2015年1月，大智慧曾计划以85亿元收购湘财证券100%股权。但当年4月大智慧因信息披露违规被证监会立案调查，后续还被查实存在财务造假，这次合作未能成行。2020年，湘财证券借壳哈高科上市，更名为湘财股份。
同年，湘财股份以25.37亿元拿下大智慧15%股份，成为第二大股东。不过从2023年开始，湘财股份开始减持大智慧股份。至2024年12月初，湘财股份累计减持套现超4亿元，持股比例从15%降至12.66%。
今年3月17日，两家公司同步公告筹划重组，湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧，并配套募资不超过80亿元。根据方案，湘财股份将以1:1.27的换股比例向大智慧全体股东发行A股股票。
交易完成后，大智慧将终止上市并注销，湘财股份将全面承接其资产、负债、业务和人员。80亿元配套募资将投向金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络、财富管理一体化等项目。
这次合并背后，是两家公司近年来业绩承压的现实。据大智慧三季报，今年前三季度公司实现营收5.64亿元，同比增长8.78%，但仍录得归母净利润亏损0.3亿元。虽然亏损规模同比收窄85.3%，但公司仍未扭亏。
前三季度，大智慧经营活动产生的现金流量净额为-0.89亿元，期间费用率超70%，在证券IT行业六家主要上市公司中位列第一。
湘财股份情况相对较好，据三季报，第三季度公司实现营业总收入6.55亿元，同比增长43.77%;归属于上市公司股东的净利润3亿元，同比增长315.25%。前三季度累计营业总收入为17.99亿元，净利润为4.42亿元，已超过去年全年水平。
不过拉长时间看，2021年至2024年，湘财股份营业总收入从45.71亿元降至21.92亿元。
10月24日，两家公司发布公告，已收到上交所出具的受理通知。但交易仍需通过上交所审核，并取得证监会同意注册的批复后方可实施。
