《民法典》重磅新规之“超级优先权”
作者：毛德龙
《民法典》第416条规定：“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。”该条款为新增条款，首次将因担保买卖动产价款而在该动产上设立的抵押权赋予了“超级优先权”的特殊地位，此时该动产出卖人享有的动产抵押权优先于该动产之上的其他抵押权，改变了现有各项担保物权的清偿顺序，旨在对动产交易中出卖人权益予以特殊保护。《民法典》关于“中间价款超级优先权”或者“购买价金担保权”的规定，引起了社会各界的广泛关注。
但是，由于该条款完全来源于外国之法律制度，且条文晦涩难懂，即使专业之法律人不进行专门研究都不能登其堂奥，遑论一般社会民众。因此，实在有必要专门对这一条款进行普及介绍。
《民法典》第416条源于美国《统一商法典》（Uniform Commercial Code, UCC）第九篇“担保交易”中规定的购买价金担保权（Purchase-Money Security Interest，简称 PMSI）。为了防止浮动抵押制度的无限随意使用，损害正常的交易秩序，PMSI通过对浮动抵押进行限制来保护债务人“后得财产”中债权人的合法权益，并给予该债权人超级优先权的保障，使其为债务人提供购买价金的动力。PMSI的设置满足了日益繁杂的商业交易的需要，从而大大提升了交易效率和交易安全。
联合国国际贸易法委员会（United Nations Commission On International Trade Law）颁布的《担保交易示范法》（UNCITRAL Model Law on Secured Transactions）中也规定了“购置价款担保权”，给予中间价款债权人特别保护，其立法意图和表述与美国《统一商法典》类似。
（一）抵押物仅限于特定交易的动产
根据《民法典》第416条规定可知，能够设立“超级优先权”的范围仅限于动产，动产包括了浮动动产及固定动产，也即包括《民法典》第395、第396条规定的一切动产。不动产、知识产权及其他无形资产上均不能设立“超级优先权”。
（二）担保的债权仅限于抵押物的价款
“超级优先权”担保的范围仅限于抵押物的价款，“超级优先权”的设立目的就是为了鼓励信用消费、鼓励融资，给予购买价金融资提供特别保护，对经济交易带来更多的灵活性和可能性。
（三）超级优先权必须办理抵押登记
成立“超级优先权”要求债权人在标的物交付后十日内办理抵押登记，未经登记不能成立超级优先权，但债权人仍可成立抵押权。笔者认为，《民法典》第416条规定的在十日内办理抵押登记应该理解为提交抵押登记的申请，而不是取得抵押登记证书，在提交抵押登记申请之日起即形成了有效的权利保护。
（四）超级优先权不能优先于留置权
“超级优先权”留置权是法定担保物权，并非约定担保物权，“超级优先权”的优先效力不能对抗留置权。
现实中，多数公司和个人为了扩大生产经营规模、获得更快发展，往往都会通过从银行或其他金融机构融资的方式来获得资金，加持杠杆，并提供各类担保，设置浮动抵押的担保模式便应运而生。设置浮动抵押意味着抵押权人不仅可以在债务人现有的财产上享有抵押权，而且在债务人将来所有的财产上亦享有抵押权。换言之，债务人后得的财产自动进入浮动抵押财产的范围，继续成立抵押权，债权人可以根据浮动抵押的约定对于债务人的后得财产主张抵押权。因此，在债务人负债经营且已设置浮动抵押的情况下，债务人再从其他第三方融资就变得尤为困难，无法满足交易需求。
为了对浮动抵押进行适当限制，促进嗣后的商业交易，美国《统一商法典》中规定了购买价金担保权（PMSI）制度。
1871年，在美国v.新奥尔良铁路公司一案中，美国联邦政府出售给新奥尔良铁路公司两辆机车和十辆汽车（下称“运行车辆”），并且设定了一个购买价金担保权（PMSI）以担保购买价金的偿付。先前的借贷人拥有一个在新奥尔良铁路公司嗣后取得财产上的抵押权。后来在先抵押权到期，先前的借贷人就想卖掉运行车辆实现债权。新奥尔良法院禁止先前借贷人出卖运行车辆，理由是：如果要在嗣后所得财产上拥有抵押权，条件是该嗣后财产完全由抵押人掌控，法院认为在新奥尔良铁路公司获得运行车辆时，运行车辆已经受到了美国联邦政府购买价金担保权（PMSI）的约束。因此，法院得出结论认为先前借贷人主张的抵押权仅仅附着在已有负担的财产上，处于第二顺位。于是，法院认为根据嗣后所得财产条款所享有的担保权落后于购买价金担保权。
“超级优先权”属于舶来品，引入《民法典》对于原有的担保物权体系是绝对的制度创新，破除了浮动抵押的垄断地位，在一定程度上对于解决融资难、鼓励信用消费会起到积极作用。
但与此同时，我们应该考虑到一个全新制度的引入是否适合我国现有的社会环境？是否拥有广泛的应用场景？是否能发挥其立法设想的作用？进而判断“超级优先权”在我国是否具备完全合适的生存土壤。就目前而言，因“超级优先权”的优先效力高于其他的抵押权，“超级优先权”的引入势必会影响动产买卖之前为了融资或其他交易而设定的担保物权的信用期待，可能会引发现实中各种担保物权之间受偿顺序的不确定性，其创设是否具备完全的说服力和正当性，是否会违反基本的公平原则等都有待观察。以上种种疑虑不是《民法典》第416条一个条款所能解决的，亟需出台相关的司法解释以及对司法实践的配套指导意见进行细化和完善。
1、Uniform Commercial Code, UCC &9-103（Purchase-Money Security Interest; Application of Payments; Burden of Establishing).
2、https://uncitral.un.org/zh/about.
3、李运杨：《美国<统一商法典>中购买价金担保权及其对中国的启示》
4、杨立新：《中国民法典条文要义》
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