目 录
■财经政策与法规
【01】股转系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策明确
【02】险资运用监管采用计分分级制
【03】证监会五措并举改善私募生存环境
■金融、证券、基金与投资
【04】证监会定调“非公股”重组新三板给力并购标的池
【05】军企改制暗流涌动搅活资本市场
【06】“买入返售”变异：后127号文时代同业再“出轨”
【07】“大限”将至约90家企业尚未预披露
【08】跨界并购的“悲欢”交响
【09】股权众筹或通过《证券法》规范
■产经贸易 公司治理 法制信息等
【10】美国海外账户纳税法案7月1日生效
■财经政策与法规
【01】股转系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策明确
6月30日，据财政部网站消息，财政部、国税总局、证监会就实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题予以明确。
个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
前款所称挂牌公司是指股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的非上市公众公司；持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。
挂牌公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人已持股超过1年的，其股息红利所得，按25%计入应纳税所得额，直接由挂牌公司计算并代扣代缴税款。对截至股权登记日个人持股1年以内（含1年）且尚未转让的，税款分两步代扣代缴：第一步，挂牌公司派发股息红利时，统一暂按25%计入应纳税所得额，计算并代扣税款。第二步，个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付挂牌公司，挂牌公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
个人应在资金账户留足资金，依法履行纳税义务。证券公司等股票托管机构应依法划扣税款，对个人资金账户暂无资金或资金不足的，证券公司等股票托管机构应当及时通知个人补足资金，并划扣税款。
该通知自2014年7月1日起至2019年6月30日止执行。挂牌公司、两网公司、退市公司派发股息红利，股权登记日在2014年7月1日至2019年6月30日的，股息红利所得按照本通知的规定执行。本通知实施之日个人投资者证券账户已持有的挂牌公司、两网公司、退市公司股票，其持股时间自取得之日起计算。证券时报2014-6-30
【02】险资运用监管采用计分分级制
保监会近日下发的《保险资金运用内控与合规计分监管规则》称，根据监管规则，保监会将每年对保险机构资金运用内控与合规计分进行两次评价，根据分数高低，将保险机构分为A、B、C、D四类。
评价等级为C类和D类的保险机构，将被列为重点监管对象，中国保监会可以加大现场检查和非现场检查频率，采取限制资金运用渠道、范围或比例等监管措施。
通知称，保险资金运用内控与合规计分采取评分制，每一评价期的基准分为100分。
保监会在基准分基础上，根据保险机构的内控运作情况、持续合规情况和违规事项进行加分或者扣分，并汇总确定其最终得分。评价期分别为每年的1月1日至6月30日和7月1日至12月31日。
评分95分（含）以上为A类：保险机构的资金运用内控与合规管理和风险控制能力强。评分80分（含）以上95分以下为B类：保险机构的资金运用内控与合规管理和风险控制能力较强。评分60分（含）以上80分以下为C类：保险机构的资金运用内控与合规管理和风险控制能力较弱。评分60分以下为D类：保险机构的资金运用内控与合规管理和风险控制能力弱。
根据通知，在评价期内，保险机构资金运用业务存在以下六种情形的，中国保监会可将其本评价期的级别直接确定为C类或者D类。
一是提交的监管信息、数据、报表、报告和投资计划注册材料，以及对外信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，但是投资计划注册材料中由所投资企业或者独立第三方提供的文件存在虚假记载，保险资产管理机构能够证明自己没有过错的除外。
二是违反监管规定，经监管提示或者超过监管要求的整改期限仍不改正。
三是挪用保险资金。
四是未按委托人投资指引、合同及书面约定运用保险资金。
五是被依法采取责令整顿，或者被中国保险保障基金有限责任公司采取接管等风险处置措施。
六是中国保监会认定的其他情形。证券时报2014-6-30
【03】证监会五措并举改善私募生存环境
作为多层次资本市场中不可或缺的一个“层次”，私募行业正得到监管层前所未有的重视。6月27日即上周五，证监会再次明确将从五个方面促进对私募行业的监管改革，涉及财税政策、长期资金引入、账户和登记、投资退出以及对外开放。
日前从证监会私募基金监管部获知更多细节，私募行业的监管改革思路已经明确。
今年4月8日，证监会在内设机构调整时单独设立了私募基金监管部。一个月之后，5月9日国务院发布新“国九条”，将培育私募市场作为一项专门的内容单列。
上周五，证监会新闻发言人张晓军明确表示，证监会将从五个方面完善促进行业发展的政策和服务体系。一是推动财税部门完善财税政策；二是推动解决私募基金长期资金来源问题，吸引社保基金、保险（放心保）资金、企业年金等长期资金投资私募基金；三是积极协调解决账户开设和工商登记等问题；四是指导会管机构建立完善私募基金交易平台，为私募基金挂牌转让提供报价、登记结算等各项服务，促进私募基金提高流动性；五是研究推动私募基金行业的国际交流与合作，支持私募基金行业走出去。
虽然张晓军没有透露更多细节，但在5月16日举行的“2014年证券经营机构创新发展研讨会”上，证监会私募基金监管部主任陈自强曾就上述五个方面进行过具体阐释。
财税政策方面，陈自强表示，公司型私募基金存在双重征税的问题，而契约型私募基金存在征税盲区的问题。下一步将根据税收穿透原则，证监会将统筹解决公司型基金双重征税问题和契约型基金的税收盲区问题。
长期资金引入方面，证监会将推动在风险可控的前提下，进一步提高保险资金和全国社保基金投资私募股权投资基金的比例，允许保险资金和全国社保基金投资创业投资基金和私募证券投资基金。
工商登记和账户开立方面，陈自强称，将推动契约型股权投资基金和创业投资基金作为未上市企业股东进行工商登记，简化公司型、合伙型私募投资基金工商登记程序；允许已登记备案私募投资基金开立资金募集账户、银行托管账户、证券账户和期货账户，推动解决私募投资基金在银行间市场开立账户的问题。
投资退出方面，证监会将推动建立机构间市场，允许基金通过间市场以项目转让方式投资退出。同时，证监会还将稳步推进股票注册制改革，稳定基金通过首次公开发行实现投资退出的预期。
对外开放方面，未来私募投资基金对内和对外的开放都将得到支持。一是扩大对内开放，支持商业银行、保险公司、信托公司等各类金融机构以及其他具有投资管理能力的境内机构从事私募投资基金业务；二是支持私募投资基金申请合格境内机构投资者（QDII）资格，满足境内投资者全球资产配置需求。
无规矩不成方圆。由于《私募投资基金管理暂行条例》短期内推出难度较大，证监会将先行推出管理暂行办法，以保证私募基金运作有规可循。
今年1月，证监会曾向国务院报送《私募投资基金管理暂行条例（送审稿）》（下称《条例》），但是至今未正式发布。
“近期有报道称私募投资基金管理办法将不会以国务院行政法规的形式出台，改为由证监会制定部门规章，这与事实不符。”证监会发言人邓舸此前在回答关于私募监管法规制定进展的问题时称，证监会去年征求了国务院13个部委意见，在吸收意见修改完善后，将《条例》上报国务院。
据邓舸介绍，国务院法制办正式受理《条例》后，很快就将《条例》征求了国务院各有关部委、各省级人民政府和相关业界的意见。目前，国务院法制办正在汇总各方面的意见。
不过，《条例》出台需要一定的过程，证监会决定起草《私募投资基金管理暂行办法（征求意见稿）》，计划以证监会部门规章形式发布实施。第一财经日报2014-6-30
■金融 证券 基金与投资
【04】证监会定调“非公股”重组 新三板给力并购标的池
新三板正在开启重组并购的新时代。
6月27日，证监会的新闻发布会上发布了《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）。
而同日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称股转系统）挂牌企业金豪制药发布公告称，因拟引进战略投资者实施并购整合，根据并购整合方案的需要，金豪制药将申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
事实上，近期已有包括新冠亿碳、瑞翼信息、屹通信息在内的四家新三板公司因被并购而公告申请退出新三板。
不难看出重组并购在新三板渐渐活跃，一位沪上券商投行人士表示：“现在并购竞争很激烈，好项目很难找，新三板就好比一个项目池，容易成为被并购的标的。”
《收购办法》、《重组办法》两个办法的推出正好填补了此处的政策空白，为日后非公众公司重组并购提供了指引和帮助，同时也为新三板日渐火热的并购重组市场添了一把火。
“今年很多新三板企业有重组并购意向，但最后都不了了之，就是因为顾忌没有规则可依，很多企业只得放弃。”一位接近股转系统的人士表示。
另有一位北京地区券商人士透露：“据我们预计，将来在新三板会发生很多并购重组案例，肯定需要细则指导和规范。之前我们有个案子没敢做，因为我们需要细化操作流程，包括需要什么材料、走什么程序，需要有可操作性的指导。”
而证监会发布的两个办法正式终结了市场上述方面的顾忌和迷茫。
前述北京地区的券商人士说：“政策的落地无疑是巨大的利好，这也会加速我们在这方面业务的进展，未来券商财务顾问业务也将成为新的增长点。”
发布会上证监会新闻发言人便指出《收购办法》、《重组办法》突出股东自治原则和市场化的约束机制，制度设计上以市场化为导向，进一步放松管制，强化事中、事后监管，构建有别于交易所市场和上市公司的并购重组制度体系。
前述接近股转系统的人士也表示：“证监会正式公布相关文件后，股转系统马上将出台一系列的配套政策，目前配套政策的制定已经结束。”
一位北京地区券商场外市场部人士分析：“在新三板上开展并购重组将更加便于中小微企业集合优势资源、促进产业升级，利于产业资本的进入和退出，弥补交易所市场在服务中小微企业方面的空白。随着中小微企业在新三板上日益成长壮大，并购重组将成为中小微企业实现跨越式发展的重要手段，未来股转系统也将成为中小微企业并购重组的重要场所，如今政策出台之后更会加速这种趋势。”
此次政策的制定，证监会听取了来自于市场的声音。
新闻发言人指出，社会各界对两个办法的意见主要集中于分类表决、网络投票、退市公司的重组要求等内容。
据了解，证监会此次发布的两个办法中采纳了数条此前收集的建议。
其中，关于退市公司股东大会须采用网络投票方式的意见，证监会在《重组办法》第16条中予以吸收。
关于在并购重组中做出的承诺事项应同时提出未能履行承诺时的违约责任的建议，证监会分别在《收购办法》第19条、《重组办法》第22条予以吸收。
关于要求明确支付手段为优先股、可转债等方式的申请文件与格式的建议，则在《重组办法》第37条中吸收，并在配套内容与格式中予以修改完善。
而关于破产重整与重大资产重组的分环节操作问题，证监会表示会在股转系统相关配套规则中加以吸收。
而对于未采纳的意见，证监会表示对部分意见会进一步论证。
这其中包括有意见要求审核重大事项时股东大会实施分类表决，而不是采用中小投资者单独计票机制。
对此，证监会认为，根据国务院保护投资者九条意见明确要求上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。在同股同权的理念下，能否采取分类表决机制还需进一步论证。21世纪经济报道2014-6-30
【05】军企改制暗流涌动搅活资本市场
军工概念近期异常火爆。改制、重组、军民融合，一批军工企业正在酝酿大力度的市场化改革，资本市场将在其中发挥至关重要的作用。
在28日举行的首届中国军工产融年会上，中航工业、中船重工、中国电科等核心军工企业透出十分强烈的改革意愿，并表现出对通过军民融合助推经济转型升级的信心。
“从产业角度看，产业结构需要转型升级，战略性新兴产业是未来的经济支柱，其核心是技术创新。对此，军工企业具有天然优势。”中船重工集团副总经理孙波说。
据介绍，中船重工已经凭借自身优势进入节能环保、新一代信息技术、高端装备制造、新能源和新材料等战略性新兴产业。
事实上，军工企业的这一引领作用和改革前景已在资本市场获得认可。今年以来，尽管股市整体低迷，但军工题材股票一直颇受青睐。刚刚过去的一周，中信国防军工指数累计上涨7．04％，涨幅在29个中信一级行业指数中位居首位。
“对于顶尖技术的本能追求、国外技术封锁的倒逼机制、较为充足的科技资金投入、较强的技术积累，使得军工产业成为推动自主创新、引领转型升级的先锋。”国务院发展研究中心研究员陈清泰说。
十八届三中全会提出“推动军民融合深度发展”，将其作为深化国防和军队改革的重大任务之一，纳入国家全面深化改革的总体布局。
“军民融合深度发展，要充分发挥军工集团在军品科研生产中的核心骨干作用，促进军、民用技术双向转移，实现技术、产品和能力的全方位深度融合。”国防科技工业企业协会常务副会长石金武说。
行业特殊性决定了军工业与其他消费行业不同，单一的区域市场不可能支撑军工产业整体发展，军工企业必须走向世界，占领全球市场。
“但是中国军工行业目前国际市场份额很小，要想发展壮大，必须走深度军民融合的道路。”中国航空工业集团董事长林左鸣说。他认为，把军工行业的技术创新应用到民用产品行业，形成市场效益，反过来再投入军工产业发展，可以形成良性循环。
除了技术和市场的融合之外，民营企业参与也是未来军工产业改革的着力点。陈清泰认为，民营企业已经今非昔比，研发和生产能力有了很大的提高，一些技术和产品可以填补军工企业的不足。
“在首先满足保障国防需求的同时，军工企业应该充分发挥市场效能。凡是从市场上可以获得的资源都可以选择性地利用，凡是高技术企业都可以有选择性地成为合作对象，还可以通过并购将这些企业纳入自己的体系。”陈清泰说。
毫无疑问，在军工企业市场化发展的谋划中，产业和融资的结合是必由之路，而资本市场将成为产融结合的主战场。
林左鸣认为，上市是目前推动军工企业实现产融结合的最好方式。借助资本市场平台，可以形成产融结合、适度多元的发展格局，打造一批航母级企业，积极参与国际竞争。
他透露，中航工业集团希望构建一个完整的上市公司体系，具备若干个重要的航空和非航空的整体上市业务板块，形成进退有据的体制机制，更好地实现军民融合。
在多位军工企业负责人看来，当前通过产融结合推动军民融合正当其时。数据显示，全球前100大军工企业80％以上是上市公司。近年来，我国军工行业发展较快，但军工产业证券化率还比较低，军工集团整体资产证券化率仅30％左右，已上市军工企业中涉及核心军品的企业也比较少，很多军工企业和军工科研院所等尚未改制上市。
不过，当前深化军工资产证券化的条件正在逐步成熟，例如法律法规不断完善，军工系统逐渐趋于开放，上市军工企业积累了丰富经验，未来国内军工产业通过资本市场实现产融结合潜力巨大。
“作为资本市场的新军，中国电科尚有大量的优质业务资源未对接资本市场，集团资产证券化率才刚超过20％，这也为集团公司今后统筹运作、产业整合发展提供了非常广阔的空间。”中国电科集团副总经理胡爱民说。
他透露，“十三五”期间，中国电科将继续研究探索军工产融发展新思路，最大限度地利用外部资源，打造覆盖电子材料、装备、元器件、整机集成、软件与信息服务等多业务、多特点的资本市场对接平台，最大化的释放军工资产的内在价值。
深圳证券交易所总经理宋丽萍表示，在服务军工产业和促进军民融合方面，资本市场有望更好地发挥平台作用，不仅可以通过证券化盘活军工资产、拓宽军工企业融资渠道，提供高效的并购重组市场，还可以为军工企业的机制体制创新，探索现代企业制度和混合所有制提供一个包容性强的平台。深圳商报2014-6-30
【06】“买入返售”变异：后127号文时代同业再“出轨”
同业市场“猫鼠游戏”仍在升级。新的更为复杂的交易结构，仍以不占用信贷额度、计提最少风险资本为目标，帮助资金流向需求紧迫的地产等行业。
通过业务合同和相关人士了解到，正在萌芽的“T+D模式”和“买入转售”等堪称“买入返售”变异版的业务，都可能达成上述目标。
一位营销“T+D模式”的人士介绍，其正在进行的业务中，出资方主要为民生银行、光大银行，提供项目的银行包括中国银行，此类模式开展规模已超百亿。
“按下葫芦起了瓢。”一位曾参与127号文起草的人士描述。熟悉同业市场的多位人士判断，上述“创新”可能与127号文“实质重于形式”的风险计提原则冲突。
一位股份制银行的同业部人士表示，其所在银行90%同业贷款流向房地产企业，其中约一半为小型民营房企。“监管层希望通过打击同业降低企业融资成本，挤压影子银行输血地产行业的目标，可能没有这么顺利达到。”
127号文出台一个半月后，投资非标的传统模式“买入返售”表面上已偃旗息鼓。但市场对“非标转标”意兴阑珊。
即便尚在127号文颁布后的一个月内，迫于业绩压力，一些有明显合规瑕疵的项目依然顺利过会。
最近流传于市场的T+D模式即为其中之一。参与相关业务的人士透露，过去多为出资方的民生银行曾设计T+D模式，并已由总行授权5家分行试点。民生银行试办此业务的分行曾积极向其他商业银行营销此业务。而兴业银行目前已处于内部审批阶段。
一位城商行风控部门人士透露，半个月前项目过会时，风控部门、会计部门负责人均认为此模式与127号文严重抵触，违反“实质重于形式”的监管原则。但项目最终仍然过会。
T+D模式，可概括为“即期转让，延期付款”。相比过去的“买入返售”，减少了“过桥行”角色。
具体交易结构为，首先由出资银行A（相当于“买入返售”中的丙方）为融资企业提供授信，项目行B（“买入返售”中的乙方）通过信托、券商、基金子公司等通道，向企业发放资金。B银行提供资金的当天（T日），就将上述资管计划或信托受益权转让给项目银行，并由项目行“名义代持”。直到T+D日，A银行向出资行支付转让价款。T+D日一般为融资项目到期日。
此种模式与过去“三方买入返售”效果无异——一笔本应计提100%风险资本的实质贷款，只需由出资行计提25%风险资本。
对出资行来说，此笔出资为无风险收益，目前年化利率约在6.8%左右。项目行的“名义代持”帮助此项业务出表，在会计科目中计为“同业借款”，计提25%风险资本。
而对项目行来说，因未支付实际受让费用，属于“应付账款”。而据21世纪经济报道了解，实际操作中，项目方银行普遍采取“不计账”的方式操作，所以完全不占用风险资本，账面上也完全不出现资金进出。
项目行动机明确：尽管要承担全部风险，但无需动用任何资金头寸，可在信贷规模受限的情况下留住客户，同时坐收息差。
同时，此模式也规避127号文“不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保”的规定。项目行变相兜底，按照约定，将“无条件不可撤销”地支付转让价款义务，出资方照例收取投资收益但不承担任何投资风险。
事实上，此模式合规瑕疵明显。
一位城商行风控部门人士表示，相关业务人士甚至明确提及要“低调开展业务，通过会计调整隐藏业务规模”。
各家银行同业部都在围绕“第三方金融机构信用担保”做文章，意味着只要非“第三方”，非“金融机构”或非“信用”担保，即可绕开监管。
一位华南地区城商行同业部人士表示，目前正在做的模式，主要为“存单质押”。
这个模式中，“过桥行”的角色依然存在。出资行A（“买入返售”中的乙方）向提供项目的银行B（“买入返售”中的丙方）存入一笔同业存款。B银行以同业投资的形式，向“过桥行”收购一笔受益权。而A银行以存单向该笔贷款提供质押担保，同时通道机构与出资行再签署一份“抽屉协议”——存单质押解除合同。
上述城商行人士称，这种模式既不出现“买入返售”、也不出现“信用担保”，并且因为均为同业投资或同业存款，不需计提100%风险资本。
一位熟悉同业业务人士表示，过去招商银行、恒丰银行和部分城商行多担任“过桥行”角色。过桥行通常风格相对激进，只需垫资一天，资金收益率可以达到年化千分之1.5。
事实上在此之前，市场上已出现信用挂钩收益互换产品（TRS）、定期存贷质押+额外直接授信、委托定向投资以及海外租赁通道等多种规避“买入返售”监管的模式。
一位股份制银行同业业务人士告诉记者，招商银行开发的“委托定向投资”仍然大行其道。而监管层则对“存单质押+额外授信”模式关照颇多，原因是涉嫌“虚增存款”。监管层最终并未叫停，但要求纳入授信额度管理，要求贷前审批、贷后管理向表内看齐。
据了解，市场上还设计出一种兜底变种——“买入转售”模式。
首先由A银行（“买入返售”中的丙方）给融资企业放款，而后将此资产包通过金融交易所挂牌。同时出资行B银行（“买入返售”中的乙方）投资于“具有金融机构职能的非金融机构”的丙类户，而后由该机构甲类户在金交所受让上述资产。从而B银行完成实际出资。
一位接近该业务的人士表示，出资行放款的核心在于一份变种的兜底协议——包销协议。由A银行在到期日向“第三方”推荐购买B银行持有的受益权。并且，在包销协议的补充协议或备忘录中，还会明确提及该第三方“不排除融资方”。
如果A银行未能按时转售这笔受益权，出资行则可按约定向包销银行按日收取3.3%的违约金，直到30日后覆盖本息。因此按照此种模式，若实际融资期为一年，则设计的融资期限为13个月。
据一位接近该业务的人士称，这项业务核心优势是，出资行可以实现风险权重0计提。
一位熟悉同业业务人士称，按照“实质重于形式”的监管，出资行应计提100%风险资本。即便只考察表面交易结构，由于只有银行间市场、证券交易所上市的资产才可计为“标准化”资产，出资行最少应计提25%风险资本。21世纪经济报道2014-6-30
【07】“大限”将至 约90家企业尚未预披露
30日是正在排队的拟上市企业预披露大限最后一天。27日晚间56家企业发布预披露，至此已有610多家企业预披露。但按照证监会最新发布的数据来看，目前有664家企业正在排队，42家处于中止发行状态，这意味着还有约90家公司尚未预披露，将面临终止审核压力。今年以来，已有60家企业终止审核。
按照2013年12月27日，IPO正式重启前证监会披露的排队信息来看，当时两市IPO拟上市企业为755家，其中沪市主板180家、深市中小板309家、创业板266家。
证监会最新发布的排队企业数据显示，这一格局发生了较大变化。截至6月26日，上交所排队企业为282家，深市中小板排队企业为149家，创业板排队企业233家，共计664家排队企业。
同时，42家企业中止发行。其中，上交所14家，中小板11家，创业板17家。而今年以来至6月24日，60家公司被终止审查。6月23日证监会公告，截至23日当天，包括中止发行的部分企业，已经预披露企业532家，随后几天里预披露企业明显增多。其中，24日5家企业预披露，25日11家企业预披露，26日10家企业预披露，27日数字飙升至56家。至此，已有超过六百家公司完成预披露。
尽管如此，包括中止发行公司在内，目前还有约90家公司尚未预披露。按照证监会27日新闻通气会发布的内容，截至6月底，处于不同审核状态的企业将受到不同程度的影响：对于6月底前未完成预先披露的企业，由于其申请文件中的财务资料已过有效期且逾期达到3个月，将终止审查。对于6月底前已完成预先披露、尚未过会的企业，若其财务资料截止期为2013年年底，则其财务资料已过有效期，将中止审查；该等企业应当在9月底前更新财务资料，否则将终止审查。对于已过会企业，按首发办法的相关规定和以往惯例，其财务资料有效期可以延长一个月；若在前述延长后的有效期内仍未能刊登招股说明书，则应当及时更新财务资料，并按规定报送会后事项材料。
按照这一规定，如6月30日前述约90家企业未能发布相关信息，则将面临终止审查。
“预披露对拟上市公司来说就像一场大考，每家公司的心态都不一样。”对于拖延至最后方预披露的原因，一家6月已预披露的企业工作人员介绍，在今年证监会作出关于预披露的表述后，投行就已开始催促公司尽快预披露。“早一点预披露，上市进展就会往前赶，多数公司和投行的心理都是这样”。
但他同时透露，对于预披露每家心态不一，需要考虑和担忧的事情更是不同，比如关联交易、历史沿革、环保税务，这些问题中任何一项都会耽误预披露的进程。
对于预披露过程中存在的顾虑，有投行人士指出，“有客户其他各方面材料都很充分，但因为是国企，董监高的薪酬如何计算披露的问题和上级部门沟通了较长时间。”他同时认为，多数公司延迟到最后发布预披露的情况与盈利下滑、老股如何转让以及募投安排等情况有关。
目前存量排队企业预披露仅剩最后一天，接受采访的多位人士预计，一些企业将尽快赶上末班车，但不排除部分企业由于各种原因主动撤回材料或放弃上市。中国证券报2014-6-30
【08】跨界并购的“悲欢”交响
虽然此波跨行业影视并购潮起于2013年末，至今不过半年有余，但就在这短短的一百多天日子里，跨界并购带来的暂时性结果已经让各方资本深感悲喜交加。
对于在这波跨界影视并购潮中目前最得意的当属北京旅游。
2013年12月，跨界并影视资产之潮正汹汹欲来时，作为其先行者之一的北京旅游牛刀小试，斥资1.5亿收购北京光影瑞星文化传媒有限责任公司（此后更名为北京摩天轮文化传媒有限公司，以下简称“北京摩天轮”）100%股权后，正式进入影视文化传媒领域。
北京旅游进军影视产业的首部电影作品《同桌的你》2014年4月25日上映。
北京旅游显然押对了宝，截至5月底，上映一个月以来其超过4亿的电影票房又一次书写了小成本电影的票房神话。
与此同时，北京旅游的股价也在《同桌的你》上影前后一度冲高至10.82元/股的近年来新高。
据公开资料显示，《同桌的你》由北京旅游的全资子公司北京摩天轮与光线传媒合作拍摄，而北京旅游的投资比例为30%，预计投资额为2000万。
显然，《同桌的你》的票房成功给北京旅游带来了实打实的利润猛增，尝到甜头的北京旅游坦言：“基于公司在影视传媒方面良好的投资收效，未北京旅游将继续追加影视投资。”
与春风得意而“马蹄急”的北京旅游形成鲜明对比的，则是曾在2014年4月同样以拟并购影视资产而连创7个涨停的高金食品，因在2014年6月15日晚一则有关影视资产并购案被暂停重组审核的公告，股价四个交易日大挫近20%。
2014年4月8日，停牌半年的高金食品公布了重大资产重组方案（草案）。根据方案，高金食品公司将置入印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称印纪传媒）100%股权，从而正式跨入影视传媒行业。
重组方案显示，高金食品拟以截至2013年12月31日经审计和评估确认的全部资产和负债作为置出资产，与重组方肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限合伙）所共同持有的印纪传媒100%股权的等值部分进行置换。印纪传媒100%股权按收益法的评估值作价60.1亿元。
此次置入资产超过置出资产价值的差额部分约53.67亿元，由高金食品以5.98元/股向印纪传媒全体股东定向增发8.97亿股股份支付。
据公开资料显示，印纪传媒兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。2011~2013年，印纪传媒营业收入分别为10.91亿元、16.24亿元和16.31亿元。
复牌后的高金食品由此拉开了疯涨的序曲，其股价在经历了连续7个涨停等一系列热炒之后，由停牌前的6.08元一路涨至最高18.26元，涨幅达200%。
但两个月之后，这一起跨界影视并购借壳事项突然遇阻。
高金食品6月15日晚间公告称，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本公司本次重组申请被暂停审核。
“高金食品的重组被叫停是因其重组之前有关消息被疑泄露，或涉嫌内幕交易有关。”6月16日，一位接近监管层的知情人士透露，涉嫌透露有关消息的则疑为与有关中介机构有关。
“高金食品此次的内幕交易因有关停牌时机的机缘巧合之下被‘裸露’得颇为明显。”上述接近监管层的知情人士坦言。
2013年10月8日，即高金食品停牌的前一个交易日，公司股价突然发生异动，在几乎与前一日收盘价格齐平的开盘之后，便出现大单波段拉高买入，而到了11点前后被几笔大单直接送上了涨停板，其后则几乎一直未见其打开。
无巧不成书。
在2013年10月8日停牌之后，高金食品便步入了长达半年的停牌期。这也就意味着整个2013年第四季度，高金食品仅有10月8日一个交易日。
对比其2013年年报与2013年三季报的前十大流通股东席位的变化，10月8日“精准”大幅买入停牌前的高金食品者几乎无处藏匿。
而据年报显示，当天分别是江苏乾涌控股有限公司增持4.34万股，截至2013年年底，其共持有高金食品162.34万股，而自然人何容新进持仓136.78万股。两者目前均位列高金食品前十大流通股股东中。
需要特别指出的是，对比去年的三季报与年报披露的股东信息来看，这位名为“何容”的神秘自然人，突然以136.78万股的持股，出现在高金食品年报股东名单中（三季报中未出现），位列第六大股东。这意味着，“何容”在高金食品停牌前的一个交易日，大肆买入其股份，并一跃成为第六大股东。然后公司股票就开始了长达半年的停牌，并在披露重组方案后连续暴涨。
据悉，实际上无论是江苏乾涌控股还是自然人何容，其皆在此次高金食品重组案信息最为敏感的2013年第二季度开始潜伏进高金食品，并在其后不断加仓买入。
同样在2013年第二季度潜伏进入高金食品的还有上海证券、姜书政、张学芳等机构和自然人。
“高金食品的有关重组案件涉及违法或与其有关中介机构有关。”上述接近监管层的知情人士透露，目前正在对其有关中介机构进行稽查。
早在2013年6月初，因重大资产收购停牌的华谊兄弟，于当年7月末复牌后股价不断上涨，而其股价走势也与高金食品相类似，其间其有关被提前泄露涉嫌内幕交易的传闻也不绝于耳。
2013年7月26日起，便有传言称，华谊兄弟的有关资产并购涉嫌内幕交易，传言称保荐人和财顾中信建投证券研究所有分析师预先知道其有关方案，不仅向有关机构透露了相关信息并自行购买了华谊兄弟的股票，该案件或涉内幕交易。
其后中信建投研发中心负责人极力否认，并称纯属“无稽之谈”，表示并购项目属于投行业务范围，项目进行中所涉人员必须严格遵守保密协议。虽然如此，据21世纪经济报道记者获悉，但监管层依然就有关内幕交易事件进行了私下保密稽查，而其对于中信建投的有关调查时间则正为2013年年底期间。
巧合的是，此次高金食品的重组并购案的财务顾问方也是中信建投。
高金食品已经不是自这批影视并购潮起后的第一起因涉内幕交易而被迫叫停的资产重组案件。
2013年11月26日晚间发布公告终止收购金英马影视股份有限公司的中视传媒便已经在之前为这批影视并购案提供了“风险”警示标杆。
虽然中视传媒在公告中对此次收购终止的解释为：“与独立财务顾问进行了沟通和协商，与交易对手方就前期无法达成一致的事项进行了充分协商。综合考虑到近期行业市场的变化以及本次交易的各种风险因素，本公司提出终止本次重大资产重组事项。”
但显然，更令人信服的一个原因则是其并购期间涉及内幕交易的可能，而被迫终止。
2013年5月29日晚间，以14.29元的收盘价格完成当日交易的中视传媒发布公告称因策划重大事项，公司于即日起开始停牌。
三个多月后的9月2日，中视传媒收购金英马100%股权的有关预案出台，并同时复牌。
在此重大“利好”的前提之下，至9月5日，中视传媒便随之迎来了连续四个涨停，估价也从停牌时的14.29元疯涨至20.88元，累计涨幅达46.1%。
但一位神秘的散户却能在该重大资产重组案停牌前几日“精准”踩点买入。这位神秘散户名为黄蓓，据有关信息显示，黄蓓目前共持有中视传媒70000股，其于5月22日，即此次重大资产重组停牌的前几日以约14.2元的价格买入。
而黄蓓的另一个身份则是此次中视传媒收购的金英马公司的第二大股东，同时是担任金英马公司董事、总经理职务的滕站之妻。
2013年3月25日，一名为侯丽娟的散户在当日买入中视传媒3000股，其后则分别于4月11日和5月15日卖出，巧合的是，侯丽娟的真实身份则为金英马的财务部经理。
随着影视与资本市场嫁接的持续火爆，一大批影视公司正行进在通往资本市场的大道之上。
除了最近迎来IPO预披露的唐德影视将可能使得知名影星赵薇及其兄长暴富4亿身家外，另一起近期引人注目的影视嫁接资本市场的案例便是海润影视的借壳上市案。
2014年6月23日，申科股份发布公告称，公司拟与海润影视进行重大资产置换，拟置入资产与拟置换资产的差额部分。
而这起影视公司借壳案备受关注的原因之一，便是著名演员孙俪或将通过这一跳板一跃成为亿万富翁，该重组一旦成功，孙俪持有海润影视约200万股的股权或将给其带来7000万的账面收益。
但海润影视能否顺利借壳申科股份，目前依然充满了悬念。21世纪经济报道2014-6-30
【09】股权众筹或通过《证券法》规范
6月29日，清华五道口金融学院院长吴晓灵在“第一届新金融联盟峰会”上表示，在我国多层次资本市场发展还不够健全的情况下，应该说股权众筹有广阔的发展前景。在本次《证券法》的修法当中，也借鉴了国际经验，希望通过修法给股权众筹留下空间。可能也会从财产的比例和绝对金额上面来做一定的控制，这是修法时有人提出的建议。
以上观点也得到了多位参加证监会股权众筹细则闭门讨论会的业内人士的赞同。
股权众筹是指公司出让一定比例的股份，面向普通投资者。投资者通过互联网出资入股公司，获得未来收益。股权众筹目前已明确归由证监会监管。
6月12日上午，证监会主席肖钢赴网信有限公司、北京天使汇创业金融信息服务有限公司调研。
其中北京天使汇创业金融信息服务有限公司旗下的平台是股权众筹平台天使汇。
另一家网信有限公司隶属于网信金融集团。集团旗下有多个互联网金融公司包括股权众筹平台原始会和回报众筹平台众筹网。
业内人士告诉早报记者，肖钢在调研两家众筹平台时，最关心的问题始终还是投资者的资金安全。包括众筹平台和众筹标的是否有诈骗投资者资金的情况，众筹平台是否有跑路的风险等。
肖钢同时也肯定了众筹是企业融资方式之一。
对于调研后未来的监管方向，上述业内人士认为，证监会或不会采取发牌照的方式。“政府可能无意对众筹平台做信用背书。但是非常可能对单个股东投资金额上限和整体融资规模上限进行双向限制。”
而来自在众筹行业内的声音更多的是期待监管迅速落地。
众筹网CEO孙宏生向早报记者表示，期待监管政策尽快落地来规范整个行业。同时他也表达了因为没有门槛限制、各类企业鱼龙混杂，把行业做坏的担心。
而与众筹同属互联网金融的P2P行业，仅在2014年，就有逾50家平台跑路，并且大部分投资者至今并未追回损失。而明确划归银监会监管的P2P行业亦未有任何细则落地。
“美国出台JOBS法案对众筹行业进行规范后促进了整个美国众筹行业生态的形成，如职业筹资人、数据服务、营销服务、咨询服务等众筹行业的全产业链。”
孙宏生认为国内众筹行业除了缺少生态外，另一短板就是缺少好的项目。“我们希望帮助大家寻找好的项目，而不是承诺高额的收益率。就像农业众筹的项目，国内综合有农业专业知识和互联网金融技术背景的人才少之又少，但是互联网金融和农业也是可能会产生很多火花的。”
天使汇CEO兰宁羽同样看好具备技术背景和互联网精神的人去做传统行业。
“新人做老事，才会做出不一样的东西来，会有大批的BAT的员工和互联网的从业人员成为创业者。现在，还有巨大的细分需求都没有被挖掘到，不是几百个，而是几千个细分需求都没有被挖掘出来。”东方早报2014-6-30
■产经贸易 公司治理 法制信息等
【10】美国海外账户纳税法案7月1日生效
美国在全球范围内打击偷逃税款的重锤即将落下。
7月1日，颇受争议的《美国海外账户纳税法案》（FATCA）在美国国会通过四年后，终于将正式生效，这部史无前例的复杂法案将进入真正的执行阶段。这意味着无论是美国公民、永久居民或者美国企业，还是与美国毫无关联的外国金融机构，都将受到该法案的约束。
“尽管法案的最终目的是防止美国人利用海外账户偷逃税款，但是作为法案规定的需要合规的实体，美国以外的外国金融机构受到FATCA的影响很大。”美中专业会计师协会（AUCPA）会长，纽约税务咨询事务所Fund Tax Services LLC的董事总经理张庆表示。
6月初，美国财政部曾表示，已经有大约77000家美国及国外的金融机构在美国的税务机构进行登记，表示将遵守FATCA的规定，向美国政府披露有关美国公民和企业的账户信息等。而其他拒绝合规的外国金融机构，将接受其在美国境内投资收益的大约30%带有惩罚性的预提税。
从这项法案2010年3月28日由奥巴马正式签署至今，已经过去4年多。但是张庆表示，鉴于该法案覆盖面广、细节规定复杂、政府出台细则的进展缓慢，4年的准备时间其实还不能令涉及到的企业和个人完全理解这个法案并做好充分的准备。
和其他法案相比，FATCA的威力在于，即便是一家完全与美国没有联系的外国金融机构，都有一定的向美国政府披露特定的美国个人或企业账户的义务。
这部涉及到美国公民或企业海外账户的披露法案，旨在打击美国个人和法人通过海外的离岸地逃税。尽管其最终针对的对象是美国个人、企业以及美国投资者占重要地位的非美国金融机构，但是在具体的法律执行上，为这些个人和企业提供海外账户的外国金融机构，则是合规的主体之一。
根据德勤会计师事务所去年10月出具的一份FATCA介绍，需要满足该法案合规要求的金融机构，除了美国的缴扣税款机构以外，还包括外国金融机构（FFI）和非金融外国实体（NFFE）及其附属机构。
简单地说，美国以外的金融机构，今后需要向美国本土金融机构一样，向美国税务机构报告金额超过5万美元的美国客户账户信息，而非金融外国实体也应当披露，其美国的投资者是否拥有超过10%以上的权益。而那些没有在美国政府注册、未能披露或者说明以上这些信息的外国机构，都将被美国政府征收30%的预提税。
“针对那些在美国拥有实际投资的外国金融或某些非金融实体，30%的惩罚性预提税会针对他们在美国的收益进行。目前，先会从包括股息、利息等固定或可确定的年度或定期收益（FDAP）进行征税，而从2017年1月1日开始，这种预提税的税基，有可能扩大到其在美国买卖交易的总收入。”张庆说。
一位不愿意透露姓名的某著名会计师事务所纽约办公室的税务经理表示，这两年有不少美国以外的金融机构针对FATCA进行税务咨询，今年年初则越来越多，因为规定最后向美国政府部门注册的时间为今年的5月5日。
即便是那些在美国没有任何实际投资或运营的外国金融机构，如果没有主动合规，也有可能会受到间接的影响。
“比如一个外国金融机构与美国没有直接联系，但是有可能会在业务上与其他外国金融机构有往来，如果后者是FATCA合规的，那么他们有责任会对前者进行尽职调查，其中有一条就会问前者是否FATCA合规，如果这一条不过，很可能这两家机构就没法进行接下来的业务。”张庆说。
不过这仅是较为极端的情况。目前对于美国政府来说，在执行层面更具有普遍意义的是，与各国签订政府间协议，通过外国监管部门对这些拥有美国账户的金融机构进行合规监管。
目前，已有36个国家和美国签署了此类协议，另有42个国家也接近签署协议。协议根据签订国家的规模和意愿分为两种模式，由外国金融机构向当地税务部门提交美国公民的账户信息，再由后者向美方提交，或者由金融机构直接提交给美方。据悉，台湾与香港地区也已经接近达成协议。
就在6月25日，俄罗斯上议院通过了议案，表明在征得俄罗斯政府相关部门同意后，当地金融机构可以向美方提供这些信息。
张庆表示，预计中国与美国不久将签署双边协议，以解决国内金融机构的合规问题。另外值得注意的是，由于大部分在美国设有子公司或者其他投资实体的中国大陆金融机构，此前都经由在香港、开曼群岛、英属维京岛等第三地的实体投资美国，因此将适用于这些地区与美国之间签订的协议。
相较之下，非金融的外国实体受到的约束则略小，仅要提交拥有股份或权益超过10%的美国人或企业的名单。同时，由于美国上市公司管理相对严格透明，按照FATCA的规定，非金融类的在美上市公司及其附属企业则是例外，不用满足这些要求。不过，如果这家企业是在美上市的外国金融机构，则仍然需要满足FATCA的合规要求。
随着FATCA的生效，企业与金融机构的合规成本越来越高。而作为该法案的直接目标群体之一，拥有美国国籍的移民与握有绿卡的永久居民，则料将花费一定的成本进行合理的避税策划。
“作为美国公民或者绿卡持有者，必须向美国税务机关申报其在全球范围内的收入。FATCA法案进一步要求一些特定的美国公民或绿卡持有人在报税时需要另填一份表格，具体申报本人的一些特定的海外金融资产。”张庆表示。
不过他强调，由于各国都有一些避免重复课税的协定，在很多情况下披露这些财产并不意味着会再次交税。
在FATCA的“威慑”下，不少绿卡申请者在申请前就早已开始进行税务策划，通过建立信托基金转移财产所有权等诸多方式，将其海外资产与个人身份做切割，合理避税。
“实际上FATCA强调的是披露而不是增加征税，也并非意味着一个新的税种出现。这只是表明美国政府在打击海外偷逃税的问题上，手段将变得越来越多。”张庆表示。21世纪经济报道2014-6-30
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