点击标题下方 ↑ 订阅国浩律师事务所微信平台
目 录
■财经政策与法规
【01】国家级经开区首提动态管理
【02】保监会取消精算、公估高管资格认定两项行政审批
【03】互联网保险酝酿新规 部分产品或放开区域销售限制
【04】上交所规范LOF业务
■金融、证券、基金与投资
【05】应持续警惕债务风险
【06】新常态下，货币政策应该保持稳健
【07】股转部署券商自查 遏制第三方外包乱象
【08】上海发布第三批自贸区创新案例
■产经贸易 公司治理 法制信息等
【09】污染第三方治理规则需要明确
【10】上市公司频现控制权争夺战
■财经政策与法规
【01】国家级经开区首提动态管理
12月10日下午，商务部外国投资管理司副司长邱丽新对国务院办公厅发布近日发布的《关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》进行了解读。
《若干意见》对国家级经开区新时期的发展定位、发展方式提出了明确的方向，即国家级经开区要成为带动地区经济发展和实施区域发展战略的重要载体，成为构建开放型经济新体制和培育吸引外资新优势的排头兵，成为科技创新驱动和绿色集约发展的示范区。
《若干意见》提出的措施之一，是要对国家级经开区探索“动态管理”。这是中央层面首次提出，要对国家级经开区进行动态管理。
邱丽新解释，经过30年的发展，国家级经开区已经达到218家，整体来讲是非常不错的。但不排除有个别国家级经开区可能在未来发展中长期滞后，或者出现重大环保问题，或者（出现）社会稳定（问题），应该对他们有一个退出机制。当然，对一些做得好的省级开发区，有条件的，特别是发展水平比较高的，也要升级。
据透露，目前正在研究对省级开发区升级的评价标准，评价标准是按照这次开发区工作会议和《若干意见》的要求，更多是关注开发区的发展，开拓创新能力、绿色发展水平以及开发区行政效能方面，完善原来对开发区的评价办法，评价办法修订以后就作为考核的依据。
与此同时，对国家级经开区的升级，最后会有一个总量限制和要求。
“对那些确实出现问题，或者投资环境达不到要求，发展水平也不尽如人意的开发区要淘汰，使国家级经开区整体品牌具有含金量。”邱丽新特意强调。东方早报2014-12-11
【02】保监会取消精算、公估高管资格认定两项行政审批
12月10日，保监会向全国各保监局和保险公司发出通知，将取消保险公司精算专业人员资格认可、保险公估机构高级管理人员任职资格核准2项行政审批项目，并将设立保险公估机构审批改为工商登记后置审批。
这是根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2014〕50号）要求所作出的决定。要求保监会及各保监局自2014年12月10日起，不再受理已取消项目的申请。对于已经受理的申请，则继续完成后续工作。
对于取消项目的后续管理措施，保险公司精算专业人员资格认可，将由中国精算师资格考试拟由精算师协会予以认证，相关事宜将进一步与人力资源和社会保障部沟通。
而保险公估机构高级管理人员任职资格核准，则依据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）公估机构任命高级管理人员，应符合《保险公估机构监管规定》要求，并在任命决议作出之日起5日内，向当地保监局书面报告。（注：此处保险公估机构高级管理人员包括董事长、执行董事及其他高级管理人员）
设立保险公估机构审批，改为后置审批的工商登记前置审批事项，其后续管理措施为调整申请人申请材料，不再提交“企业名称预先核准通知书复印件”和“住所证明文件”，要求提交"企业法人营业执照复印件"等文件资料。21世纪经济报道2014-12-11
【03】互联网保险酝酿新规 部分产品或放开区域销售限制
12月10日，中国保监会正式就《互联网保险业务监管暂行办法（征求意见稿）》（下称“《暂行办法》”）公开征求意见。保监会称制定《暂行办法》是为规范互联网保险经营行为，保护保险消费者合法权益，促进互联网保险业务健康持续发展。
《暂行办法》从经营原则、经营区域、信息披露、经营规则、监督管理等多个方面对互联网保险经营进行了规范。
相较于上述试行办法规范对象主要针对保险代理公司和经纪公司，此次《暂行办法》将规范对象扩至整个互联网保险业务，包括保险机构依托互联网和移动通信等技术，通过自营网络平台、第三方网络平台等订立保险合同、提供保险服务的业务。
办法中最受关注的内容之一是部分互联网保险产品可以突破保险公司分支机构的经营区域限制的规定。《暂行办法》指出，保险公司在具有相应内控管理能力且能满足客户服务需求的情况下，下列险种的互联网保险业务外可将经营区域扩展至未设立分公司的省、自治区、直辖市，包括人身意外伤害保险、定期寿险和普通型终身寿险；投保人或被保险人为个人的家庭财产保险、责任保险、信用保险和保证保险；能够独立、完整地通过互联网实现销售、承保和理赔全流程服务的财产保险业务；中国保监会规定的其他险种。
对于上述保险产品“开绿灯”的同时，《暂行办法》又特别提出：对于高现金价值的人身保险产品、机动车保险产品不得将经营区域扩展至未设立分公司的省、自治区、直辖市。其同时提出，对投保人、被保险人、受益人或保险标的所在的省、自治区、直辖市，保险公司没有设立分公司的，保险机构应在销售时就其可能存在的服务不到位、时效差等问题做出明确提示，要求投保人确认，并留存确认记录。
《暂行办法》还对开展互联网保险业务的自营网络平台和第三方网络平台设定了准入条件和经营范围。例如要求第三方网络平台具有互联网行业主管部门颁发的许可证或者在互联网行业主管部门完成网站备案，且网站接入地在中华人民共和国境内；具有支持在线查询、投保、支付等保险业务全流程的实时处理能力。
《暂行办法》还明确要求保险机构应加强业务数据的安全管理，确保与互联网保险业务有关的交易数据和信息安全、真实、准确、完整。保险公司应选择适合互联网特性的保险产品开展经营，并应用互联网技术、数据分析技术等开发适应互联网经济需求的新产品，不得违反社会公德、保险基本原理及相关监管规定。
擅自授权分支机构开办互联网保险业务的；与不符合本办法规定的第三方网络平台合作的；造成交易数据丢失或客户信息泄露，情节严重的；未按照该办法规定披露信息或做出提示，进行误导宣传的等行为将不具备开展互联网保险业务的条件。中国新闻网2014-12-11
【04】上交所规范LOF业务
为规范上海证券交易所上市开放式基金（上证LOF）的交易和登记结算相关业务，上交所与中国证券登记结算有限责任公司共同制定《上海证券交易所上市开放式基金业务指引》，并于12月10日在上交所网站公布。
《指引》规定，上交所会员可以参与上证LOF交易、分级基金分拆合并业务；经上交所及中国结算认可的具有基金销售业务资格的上交所会员还可参与上证LOF的认购、申购、赎回和转托管业务。投资者可通过上交所会员交易以及认购、申购、赎回上证LOF份额，也可通过商业银行、证券公司、基金公司直销等场外基金销售机构认购、申购和赎回上证LOF份额。
《指引》规定，投资者参与分级基金相关业务，应当满足上交所关于投资者适当性管理的要求。上交所接受分拆、合并申报的时间为开放期内每个交易日的交易时间。投资者通过母基金代码，以份额填报分拆、合并数量申请。分拆、合并申报数量应当为100份的整数倍，且不低于50000份（以母基金份额计）。当日买入的母基金份额，同日可以分拆；当日申购或通过转托管转入的母基金份额，清算交收完成后可以分拆；当日合并所得的母基金份额，同日可以卖出、赎回或者转托管，但不能分拆；当日分拆所得的子份额，同日可以卖出，但不能合并；当日买入的子份额，同日可以合并。
分级基金的份额折算由基金管理人在《基金合同》、《招募说明书》中约定。场内份额折算分为“放缩”和“派送”两种，分为定期折算和不定期折算。中国证券网2014-12-11
■金融 证券 基金与投资
【05】应持续警惕债务风险
去年中央经济工作会议首次将防控债务风险列为经济发展一大任务。一年过去了，目前债务情况如何，债务需求和偿债能力发生哪些变化，未来是否还需要关注债务风险，如何化解债务风险？回答这些问题，是明年和未来一个时期经济工作的重要任务之一。
宏观经济持续发展离不开融资，适度借债有利于提高资金配置和经济发展效率，但债务水平过高则需要预防和控制。金融危机以后学术界相关研究不断增多，对我国债务水平或杠杆率研究的主要结论是，我国债务规模近几年扩张较快，债务风险所有上升，2011年底全社会总负债率为168.9%，明显低于发达国家270%-520%的水平，债务总体上温和可控，发生主权债务危机的风险极小。但随着形势变化，有必要结合近两年数据进一步考察我国债务水平。
当前债务风险依然可控，但却存在近期部分政策调整，长期内债务融资需求加大、偿债能力受到削弱等不利因素，再加上我国债务结构不尽合理、价格总体偏高，债务风险在未来一个时期仍不容忽视。
偿债周期和近期政策调整增加债务风险。审计署数据显示，截至2013年6月底的10.9万亿元政府性债务中，有2.4万亿元今年到期，占21.9%，今后三年约4万亿元到期，占比超过36%，即使不考虑新借债务，偿债高峰压力也不小。同时，为防止经济进一步下行，各地相继放松了房地产限购政策，银行也在酝酿放松住房贷款，不排除提高居民贷款积极性继而提高债务水平的可能。另外，一些信托刚性兑付被打破的案例相继出现，部分地区金融风险暴露等，都意味着债务风险不容忽视。
地方债走高、投向集中和成本偏高拉低了债务风险触发点。首先是与政府全部债务稳定相对应，占政府债务60%的地方政府负债率不断提高。2012年负债率为30.6%，半年后提高到31.3%。这与地方政府承当经济建设职能又缺乏规范举债渠道有关。虽然近期还不会出现资不抵债的情况，但负债率走高态势应予重视。其次是债务募集资金投向房地产和产能过剩行业较多。从银行贷款投向看，房地产业贷款余额占比从2009年底的18.6%提高到2013年底的20.3%，去年新增贷款中有近30%投向房地产领域，随着房地产市场形势变化，贷款集中可能诱发风险。产能过剩行业都集中大量贷款，风险不断显现。再次是债务融资成本偏高隐藏风险。去年我国一年期贷款利率约为美国、德国、日本等发达国家的2-6倍，一些企业实际承担了10%左右的贷款成本。今年一季度，我国银行业比工业的净资产利润率高一倍以上。贷款利率带动政府债券利率，我国一年期国债收益率在3.5%左右，美国则只有不足0.1%。这些短板的存在，在债务规模有限情况下，可能降低债务风险触发点。再者，经济下行风险，结构调整风险，人口结构变化造成的偿债能力下降风险等都将成为风险触发点。
防止负债率持续走高和风险积累，关键是通过改革促进实体经济更加均衡发展，提高偿债能力的同时，丰富融资渠道，适度降低债务融资的需求。为此，应从以下几个方面着手，化解债务风险。
持续推进发展方式转变和结构调整。债务的根本作用是服务实体经济。防范债务风险关键是转变经济发展方式和优化经济结构。要延续当前加快改革的态势，守住就业和金融风险底线基础上，改革优于GDP增长。
清晰界定边界基础上发挥市场决定性作用。我国债务风险的一个主要来源就是预算软约束下，在企业和政府之间缺少必要的防火墙，政府或有债务风险上升。建议进一步简政放权，促进要素自由流动、加强市场监管、完善法制建设。发挥财政资金对社会资金的引导作用，增强调控政策的针对性和杠杆效应，防止大剂量宽松政策推高债务水平。
落实政府债务和银行监管等改革举措。落实国务院加强地方政府性债务管理的意见，“堵后门、开前门”，规范地方政府举债行为，划清企业和政府债务界限，设立由政府、企业和第三方机构参与的信用评级和监督机构，公开债务发行和偿还情况信息，把隐性债务显性化，接受社会监督。在现有问责和偿债机制基础上，探索建立企业甚至政府层面的债务违约退出机制，完善政府预算体系，推进预决算公开，硬化债务约束。
发展股权融资推动融资结构多元化。直接融资不发达是我国债务风险高的重要原因。未来产业方向需要低成本、高效率的现代金融服务。因此，要围绕降低融资成本这个中心，推进商业银行转向“债权+股权”的综合化经营，为产业兼并重组提供完善金融服务。
调整收入分配格局。调整收入分配格局是改变短板的关键。加快完善税收制度，稳定政府收入占比，适当提高居民收入增速。加快国企改革，将垄断限制在最小范围，营造企业间公平竞争环境。经济参考报2014-12-11
【06】新常态下，货币政策应该保持稳健
12月10日，国家统计局发布了11月CPI和PPI的变动情况。中央经济工作会议正在召开，此时发布的物价数据可能为确定明年的通胀目标和货币政策基调起到参考作用。
11月，CPI同比涨幅进一步下降至1.4%。上一次低于1.5%要追溯到2009年11月。受全球金融危机影响，2009年CPI是负增长。但2010年之后的四年，CPI的涨幅都超过了2.6%，物价上涨较快。今年前11个月，CPI同比涨幅已降至2.0%，全年低于2%的可能性非常大。明年CPI仍然可能是低增长。CPI涨幅降到多年未见的低位，使一些人担忧通缩的风险。PPI的持续负增长，更加重了他们的这种担忧。11月，PPI同比降幅扩大至2.7%，环比降幅扩大至0.5%。
出于对通缩风险的担忧，很多人提出，货币政策应该更加宽松，央行应该再次降息并降准。但我们认为，目前并没有出现通缩，CPI涨幅仍然为正，现在的状况仅是低通胀而已。低通胀是一种新常态，应该不会改变货币政策的稳健基调。12月5日中央政治局召开会议分析研究2015年经济工作时，强调我国进入经济发展新常态，将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。可以预见，这一导向也将体现在正在召开的中央经济工作会议和明年的政府工作报告中。
CPI涨幅超过2%，只是全球金融危机爆发后几年间的阶段性状况。在这之前的几年，CPI的总体状况是多数年份涨幅较低、少数年份大幅波动，从2000年到2008年的9年中，只有3年CPI涨幅超过了2%。众所周知，那时CPI的波动很大程度上是由猪肉价格引起的。2008年之后，农产品价格的周期性波动仍然对CPI的变化有很大影响。M2总量太高也成为重要影响因素，这使CPI的总体状况变成年年高增长。
现在，经济发展进入新常态，CPI的变动也会呈现新的特征，总体状况将是多数年份涨幅较低、少数年份小幅波动。低通胀成为新常态，是建立在两个基础上的，一是农业的生产能力提高了，可以避免大起大落；二是货币供应量稳步增长，货币超发的后果被逐渐消除。这使今后多数年份CPI涨幅低于2%成为可能。低通胀能减轻人们的生活压力，是我们应该追求的新常态。
PPI持续下降不属于新常态，是值得关注的。但是，使PPI恢复增长的办法并不是恢复高通胀状况、促使CPI涨幅抬升。PPI持续下降的原因主要有两个，一是全球经济复苏缓慢，导致大宗商品价格持续下降；二是一些行业产能过剩。产能过剩是上一阶段经济发展的遗留，是需要清理的，然后PPI才能进入低增长的新常态。如果现在为使PPI恢复增长而实施宽松货币政策，后果将是使清理的周期延长。
面对新常态，我们需要新对策。CPI一走低就实施宽松的货币政策，那是老办法，不利于应对新常态带来的趋势性变化。面对低通胀这种新形势，正确的应对应该是降低通胀目标，之前3.5%的CPI涨幅目标已经太高了；同时，调低M2预期增长目标，M2增长率应该只是稍高于GDP增长率与CPI增长率之和，明年这两者之和可能不高于10%，那M2的预期增长目标应该比13%低。21世纪经济报道2014-12-11
【07】股转部署券商自查 遏制第三方外包乱象
全国中小企业股份转让系统（下称“股转系统”）的监管风暴仍在持续。
近日从多家券商处独家获悉，股转系统机构业务部向券商下发了要求各家券商开展与第三方组织合作情况自查的通知，并且要求形成报告于12月12日前提交。
在新三板还未扩容之前的数年里，除了一些早早就把新三板当作蓝海的少数券商以外，类似财务顾问的第三方咨询类公司才是这里真正的活跃者。
这些第三方机构找到企业向其宣传新三板的政策，帮助其进行财务规范，将企业变成自己的挂牌储备资源，与此同时，其中一些第三方机构还承诺帮其挂牌。
“这次自查意味着，未来股转系统要严格规范券商挂牌业务，清理整顿新三板市场第三方机构的乱象。”一位北京地区大型券商场外市场部的投行人士分析。
“我们可以帮券商做各类新三板的辅导业务，挂牌等全套金融服务。”华东地区一家第三方咨询公司的工作人员表示。当被质疑该咨询公司如何去做主办券商的工作时，该工作人员解释：“我们和一家深圳券商长期合作，我们去承揽业务，他们负责签字挂牌。”
据其透露，该咨询公司今年已签了十多家拟挂牌新三板的企业，分布在全国各地。
上述情况并非孤例。此次股转系统下发的自查通知上也点名了汉鼎咨询。
一位汉鼎咨询工作人员表示，“我们不是代替券商、律所、会计师事务所的工作，而是作为企业的顾问，在这些机构入场前把相应的准备工作做好。新三板拟挂牌企业可能没有精力和财力去设置证券办公室，我们就扮演这个准‘董秘’角色。我们会和企业签署一个总包协议，把企业打理好了再向企业推荐承办券商等中介机构。”上述工作人员还表示，其与多家主办券商有紧密联系，“很多中介机构其实最终还需要通过我们来找项目”。
“类似汉鼎这样的机构其位置很微妙，它无形之中就成了发包商，实质是由这些第三方组织为企业挑选中介机构，而所谓的‘准备工作’其实就是把中介机构特别是券商的工作做掉，最后由这些机构来‘验收’。”前述北京地区券商人士表示。
而另一方面，一些券商也从控制成本的层面选择将业务外包给第三方组织。
一个新三板项目的流程，主要分为立项、尽调做材料、券商内核、监管部门审核备案、挂牌5个程序。其中，尽调时投行工作是制作尽调报告、推荐报告、工作底稿、股份报价转让说明书等，并把关会计所的审计报告、律所的法律意见书。这些与做一个IPO项目无异。
毫无疑问，尽调是最消耗成本的环节。通常一小组3个人，且每人都有2个以上的项目，长期奔波于各省市。如果转交给第三方，即外包形式制作相关文件，最大头的开支就能节省，券商可以实现利益最大化。
一位北京地区券商承做新三板业务的投行人士表示，“企业对资本市场不熟悉，很容易被一些不专业的咨询机构忽悠，比如有些咨询机构经常会说上新三板是上市，一上市可以融到很多资金，但正常的券商都只是说‘挂牌’。”
事实上，今年年初，股转系统还就第三方组织冒充其官方机构发表过澄清公告。
一家名为“新三板管委会”的组织，向新三板企业称隶属于股转系统的官方机构，享有管理挂牌公司的职权。该管委会将组织投融资对接活动，需要采集公司负责人信息，因此要求公司提供董事长联系方式。
股转系统很快便澄清并无任何下属单位，所谓“新三板管委会”与股转系统亦无任何关系，证券监管系统也无此单位。
“监管层对于这样没有资质的第三方机构十分注意，其带来的风险很难控制。”华中地区一位投行人士说。
“这次股转系统对自查的要求非常详细，包括与第三方组织（新三板英雄会、汉鼎咨询）开展合作的情况，合作内容包括项目介绍，尽职调查和申请材料制作的工作外包、通道借用等。”沪上地区一家大型券商的新三板部门人士透露。
该人士进一步透露，制作报告的内容还包括已推荐挂牌的公司和正在推荐挂牌的公司是否与第三方组织签订挂牌相关的协议，详细说明协议涉及的主体、协议主要内容、费用收取情况等。主办券商是否与第三方组织开展合作，详细说明第三方组织名称，合作关系、合作内容、合作形式等。
“投行是一项专业性很强的劳动，如果这种情况持续，新三板肯定会走一放就乱、一收就死的那种旧有局面，证监会要求‘归位尽责’。在这种模式下，做的人跟签字的人都不是一个人，何谈归位尽责。此次券商自查也是在为清理这种第三方乱象做准备。”上海一家大型券商人士表示。21世纪经济报道2014-12-11
【08】上海发布第三批自贸区创新案例
昨日自贸试验区金融工作协调推进小组办公室、市金融办、自贸试验区管委会等部门发布了第三批9个案例，下一步，部分金改措施或辐射到浦东乃至全市。
继今年3月和7月，自贸试验区金融工作协调推进小组办公室、市金融办、自贸试验区管委会等部门发布了自贸试验区第一批和第二批共计18个金融创新案例后，昨日第三批9个案例出炉。据悉，这9个案例，涵盖了4方面内容，分别是金融市场平台的开放创新、扩大人民币跨境使用的业务创新、企业跨境并购融资的业务创新以及保险机构集聚和保险业务创新。
一是金融市场平台的开放创新。主要是上海黄金交易所设立国际板这个案例。2014年9月18日，上海黄金交易所国际板正式启动，黄金国际板依托自贸试验区金融制度创新和对外开放优势，以人民币计价交易，进行黄金保税交割，并推出了“上海金”品牌，有利于促进人民币国际化和我国黄金市场发展。
“上海金”的突破在于会员国际化，自贸区内及境外国际和知名商业银行、专业投资机构及黄金精炼企业均可参与；交易资金国际化，在自由贸易账户框架下参与人民币报价的黄金等贵金属交易，实现离岸资金与在岸资金的融合；定价国际化，形成有国际影响力的“上海金”人民币黄金定价机制和实物交割标准；储运和交割国际化。
二是扩大人民币跨境使用的业务创新。包括3个创新案例，分别是农行上海市分行的自由贸易账户项下中小企业跨境人民币综合金融服务、中国银行上海市分行的居家费用跨境人民币支付、浦发银行上海分行的互联网企业经常项下跨境人民币集中收付。
其中，农行上海市分行依托自由贸易账户，拓展和完善账户金融服务功能，发挥跨境人民币综合创新优势，帮助自贸试验区中小企业降低融资成本，提高防范汇兑风险管理的能力，支持中小企业发展；中国银行上海市分行与中银香港、上海付费通信息服务公司联合推出沪港两地居家费用电子账单跨境支付平台，便利了异地置业的上海和香港两地居民在线跨境缴纳物业费；浦发银行上海分行利用自贸试验区贸易便利化政策，为一家互联网旅行企业提供跨境人民币经常项下集中收付服务，对于促进互联网企业在自贸试验区集聚和发展具有积极作用。这3个案例，进一步扩大了跨境人民币使用范围，丰富了自由贸易账户服务功能。
三是企业跨境并购融资的业务创新。主要有股权质押跨境并购融资、境外上市公司股权收购融资这2个创新案例。
近年来，随着企业“走出去”的步伐不断加快，跨境并购融资需求日益旺盛。金融机构紧紧抓住自贸试验区投融资汇兑便利化的优势，加强业务联动和合作，较好地满足了企业跨境并购融资需求。例如，招行上海自贸区分行充分发挥离岸、在岸、自贸试验区“三位一体”业务优势，利用自贸试验区跨境交易的便利，帮助跨境客户盘活非居民持有的境内资产，拓展企业跨境并购融资渠道，高效地完成并购；东方证券直投子公司依托自贸试验区政策和制度优势，在自贸试验区募集并设立人民币跨境并购基金，探索中资企业境外并购的新模式，支持优秀的境外上市企业回归A股市场。
四是保险机构集聚和保险业务创新。其中包括太保寿险公司设立养老产业投资管理机构、航运保险协会条款会员直接使用、太平人寿自贸区分公司开展跨境再保险业务这3个创新案例。
注册成立了太平洋保险养老产业投资管理公司，这是全国首家由保险机构投资设立的专业养老投资公司，也是保险机构在自贸试验区通过设立专业子公司拓宽保险资金运用范围的探索，对我国养老产业发展具有积极作用。
上海航运保险协会开发首个上海航运保险协会条款——无船承运经营者保证金责任保险条款，并完成保监会备案，会员可以直接使用的保险条款，突破了以往每项保险产品均由各家保险公司分别报送保险监管部门审批的做法，有助于提升上海全球航运险市场聚集地和产品定价中心地位。
太平人寿自贸区分公司搭建境内外公司合作平台，实现人民币保单境外销售，并通过自由贸易账户，以再保分出分入业务和投资运作形式，实现本外币保费资金的双向跨境流通，建立了“直保、再保、投资”三位一体的跨境保险业务创新模式，有助于提升保险业国际化水平。
值得一提的是，上海自贸区的部分金融创新政策，目前已经在全国复制推广，这些政策包跨境电子商务人民币结算业务、跨境人民币双向资金池以及跨国公司人民币资金池双向业务等。上海商报2014-12-11
■产经贸易 公司治理 法制信息等
【09】污染第三方治理规则需要明确
近日，发改委官员在解读印发的《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》时表示，在环保领域将推行环境污染第三方治理，并鼓励社会资本参与排污权和碳配额交易。据此前相关报道，预计《环境污染第三方治理指导意见》即将在本月内出台。
目前我国对企业造成的环境污染问题主要仍采取“谁污染、谁治理”做法，企业自身负有治污责任，但一些新的市场化机制正在形成，可能给传统的做法带来改变。第三方治理就是企业与环境服务公司签订协议，付费购买后者提供的服务，并由其为企业完成治污或者减排的目标。这样一来，企业就可以将它本来不太擅长的治污环节“外包”出去，由环境服务公司来提供专业化和集中化的治污服务，这种责任分置的新的产权机制，既实现了分工的细化，也可以大大提高治污的效率。
引入第三方主体之后，就可以促使社会资本更多投入环境保护领域，另一方面环境服务公司将在治污效率方面展开竞争，实现社会总的治污技术进步和治污成本降低，而且环境服务公司还可以监督排污企业，因为其滥排滥放也会让服务公司利益受损，这就可以突破“政府-企业”单向监督的一些弱点，让环保目标的落实更多一层保障。近期第三方治理新文件的出台，可能明确该领域的前景，展现出环保产业的“钱途”，从而让污染处理相关产业获益，这有助于它们吸引更多资金进入，实现环保与增长目标的统一。
不过，第三方治理这一新现象也会对环保部门的监管提出一些新的课题，一些具体的规则还需明确，而这也会反过来影响这一新机制的功能。据报道《环境污染第三方治理指导意见》将明确四个原则“污染者付费、责任共担、集中治理、全过程控制”。不过，根据法律规定，总的、最终的治污责任仍然要由企业承担，要避免一些企业和环境服务公司之间的推诿。另一方面，责任要共担但也不能分配不清，如果一方完全履行了法定的防污义务，同时也履行了合同义务，那么就不应该承担太大的责任。因为污染第三方治理是不能由政府强行推行的，必须由企业来自主选择，只有相关规则明确、责任明晰，才能免除企业的后顾之忧，积极地选择这种效率更高的污染治理机制。
另一个很重要的前提是，环保及其他相关部门必须严格执行现行法律法规，切实提高污染的违法成本，让企业产生更强的内生的治污压力意识，这样才能起到倒逼作用，促使更多企业意识到第三方治理等新方式的好处从而加以选择，而也只有企业严肃地努力利用第三方治理方式来治污，才会对环境服务企业提出更高的要求，促使该产业良性竞争，提升质量。社会资本的进入有利于第三方治理等新机制的探索，这些机制的完善又会吸引更多社会资本，让环境治理进一步走向市场化、专业化和产业化的正确路径。21世纪经济报道2014-12-11
【10】上市公司频现控制权争夺战
从云南白药到上海家化，从绿城集团到雷士照明，回顾2014年的资本市场，控制权纠纷正与A股上市公司如影随形。伴随一桩桩投票、开庭、毁约，众多中小投资者惊讶地发现：上市公司内部纠纷，正成为一种新型的“利空消息”。
调查发现，纠纷频发背后，是上市公司股权治理、商业文化的快速变迁：从大股东就是管理层的草莽时代，到董事会与职业经理人之间屡发分歧，监管权责模糊亟待界定。可以预见的是，上市公司的内部风云，将成为A股未来的新常态之一。
今年以来，伴随生命人寿、安邦保险频频举牌金地、万科、金融街、华业等上市地产企业，资本方与房企屡屡上演“肉搏”争夺。在不少市场人士看来，“融绿风波”已成为当下A股控制权争夺的缩影。
2014年5月22日晚间，港股上市公司绿城中国发布公告，称融创中国以56％的溢价、63亿港币的总价收购绿城中国24.3％股权。这笔交易完成后，融创中国和九龙仓各占绿城24.313％的股份，并列第一大股东，原实际控制人宋卫平、夏一波和寿柏年的合计持股比例由42.87％下降为18.539％，其中宋卫平持有10.473％。
然而，这笔被认为是“大象易主”的交易，却在数月后陷入僵局：伴随杭州等地楼市出现成交复苏苗头，此时，“宋卫平重返执掌绿城”的消息引发舆论轩然大波。
盘点2014年的A股，更多的争夺在上演：11月12日，西藏药业发布公告称，公司股东深圳市康哲医药科技受让的2600多万股权已完成过户手续。至此，延续数月的控制权争夺战，才以康哲医药及其一致行动人成为公司第一大股东而告终。而数月以来，上市公司新黄浦控制权争夺双方交替增持公司股份，已使公司第一大股东地位数度易主。
此外，上海新梅、天目药业、长园集团、东方银星、西藏药业等均发生了控制权争夺事件，此前，上海家化、雷士照明则陷入原高管或控制人与现大股东的纠纷中。
一个值得玩味的景象是，争夺控制权或纠纷中的各方，无一例外均宣称是为了“上市公司的长远发展”。有法律界人士认为，不少上市公司的控制权纠纷旷日持久，带来复杂的商业合同信誉、管理层与董事会权责、投资者保护等问题，中小股东层面的分歧也不断出现。
随着财务投资之风兴起、职业经理人角色日渐清晰，上市公司控制权争夺甚至“常态化”。控制权纠纷日渐旷日持久，一些争夺的做法充满了“无间道”意味，对股价产生重大影响。
事实上，港股上市公司、国内最大的家电卖场之一的国美电器，就发生过激烈的控制权之争。在家族资本的代表黄光裕与职业经理人陈晓之间的争斗期间，国际私募股权基金贝恩资本则介入国美电器。
上海一家上市公司独立董事介绍，上市公司控制权争夺中，股东需依据现行《公司法》《上市公司股东大会规则》，通过合法合规行使股东权利的方式，进行提名更换董事会成员、提议修改公司章程、提请召开股东大会等。但这些约束多数只是“粗线条”，特别是随着财务投资之风兴起、职业经理人角色日渐清晰，矛盾甚至“常态化”：
类型一：财务投资者与原管理层、大股东纠纷，较有代表性的如上海家化。2011年，作为外部投资者，平安集团旗下资本竞购入住了A股日化龙头企业——上海家化。
然而，此后不到两年，上海家化前任董事长葛文耀即公开“炮轰”大股东只知道卖资产，家化风波由此爆发——这场纷争最激烈的一幕，发生在对上海家化原总经理王茁的罢免事件上。截至目前，这场风波仍在以劳动纠纷形式对簿公堂延续。
类型二：市场因素造成的收购“悔约”纠纷。例如，在融创资本与绿城集团的并购中，根据约定，从2015年3月开始，原控制人宋卫平将只担任董事会名誉主席退居二线，融创全面管理绿城经营。然而，这笔交易的进展却并不顺利。早在融创中国宣布启动收购绿城时，杭州房价承受较大的下行压力，个别楼盘甚至出现了高达6000元／平方米的“断崖式”下跌。市场机构数据显示，今年1至10月，杭州新房成交均价持续下行，总跌幅近2000元／平方米。
随着下半年以来，各地纷纷取消“限购”以及房贷新政的出台，楼市逐渐企稳，融创中国收购绿城24.313％股份的事宜却迟迟未能完成，融创中国也不止一次地发布“收购股份延迟寄发通函”的公告。11月27日，绿城中国发布公告，表示今年5月融创中国收购绿城中国24.313％股份的交易可能出现变动，并且在“相关事宜”获得解决前不会完成。
类型三：公司内部股东之间、股东与管理层之间的战略分歧。有业内人士表示，近年来，风险投资在中国发展十分迅速，无数企业借此发展壮大。但新旧股东之间，乃至往年合作亲密的管理层与大股东的博弈也频频上演。
事实上，无论是何种起因，上市公司的控制权纠纷日渐旷日持久，一些争夺的做法充满了“无间道”意味，对股价产生重大影响，一些企业家还涉入了司法程序。
比如，11月12日，东方银星就公布了重庆公安局经侦总队对处于控制权争夺中的豫商集团、王沛等人的立案证明。而在雷士照明的控制权争夺过程中，上市公司也曾发布消息称，雷士照明前董事长吴长江等人因涉嫌挪用资金被广东省惠州市公安局立案。
据了解，目前上市公司股东大会以及信息披露的相关规则，对反复举牌等控制权争夺的具体表现仅有粗线条的原则约束，而专门明确上市公司行为边界的《上市公司监管条例》多年征求意见而未出台，仅靠交易所等市场约束还不足以保障中小投资者权益。
在众多控制权风波中，看得见的损失是企业经营无法正常运转，看不见的是品牌的伤害和信任的流失。例如，9月17日，恒生指数公司发布公告称，因雷士照明自今年8月11日起停牌至今仍未复牌，故将被剔出恒生广义消费指数等一系列指数，失去权重股身份。
事实上，内斗也对曾经的国美、如今的绿城等上市公司造成无形的伤害。在众多中小投资者看来，虽然期盼早日解决风波，平复不确定的经营风险，但事实上难以有突破性进展。而从监管机构来说，充其量是对其中的违规行为表示关注，最多是发发“监管函”。
一些市场人士表示，从中国资本市场建立伊始，就存在着“一股独大”的问题，这也造成了大股东等于管理层“一肩挑”的草莽时代，在向股权市场化交易、职业经理人时代过渡时普遍缺乏规则，没有先例可循：大股东、财务投资者等市场主体不适应，中小投资者更多沦为争夺战的“炮灰”。
他们表示，在上市公司的“明争暗斗”之中，股东权益未获尊重的状况时有发生，独立董事等监管缺位的问题屡屡出现。特别是在信息不对称、利益不透明的背景下，中小股东权益保护的缺位状况令人担忧。西藏药业的中小股东中，就有股民公开号召小散组成联盟，筹集10％的股份单独提起召开临时股东大会，结束股权争斗。
WIND数据显示，2014年以来，我国企业已经完成的并购交易数目就达到了1086宗，交易总价值达到了4430亿元；未完成的并购交易数目则达到1307宗，涉及金额更是高达11609亿元，并购市场交易总价值达1.6万亿元之巨。
分析人士表示，并购重组的活跃过程中，势必会带来一系列控制权争夺问题。“股权分散、股价被大幅度低估的上市公司是‘野蛮人’围猎的主要对象。通过举牌获得上市公司控股权后，就能够以较小的投入撬动‘大未来’。这些新现象势必带来新的市场监管、商业伦理等问题。”财经专栏作家宋清辉说。经济参考报2014-12-11
■
