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目 录
■财经政策与法规
【01】国务院加快发展商业健康保险 医师多点执业获鼓励
【02】中国境外投资大松绑 99%的项目取消核准
■金融、证券、基金与投资
【03】中澳自贸协定全解读
【04】人民币国际化对外资银行意味着什么？
【05】退市新政铺路注册制 ST公司保壳忙
【06】中南重工并购重组“峰回路转” 17家“暂停审核”公司期待转机
【07】香港证监会启动调查 “融绿并购案”剧情急转
【08】城镇化新一波区域红利解码：中西部成主战场
■产经贸易 公司治理 法制信息等
【09】党内法规和规范性文件集中清理全部完成
【10】现代社会诸多新兴权利需纳入民法典 国际惯例也应成为立法渊源
■财经政策与法规
【01】国务院加快发展商业健康保险 医师多点执业获鼓励
11月17日，国务院发布《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》（以下简称《意见》），就医疗健康领域的商业保险改革作出详细部署。
国务院明确表态将扩大商业健康保险供给，尤其是“加快发展医疗责任保险、医疗意外保险，探索发展多种形式的医疗执业保险，分担医疗执业风险”。这意味着将给医师多点执业带来利好。
国务院还表示，完善发展商业健康保险的支持政策，完善财政税收等支持政策。借鉴国外经验并结合我国国情，完善健康保险有关税收政策。研究完善城乡居民大病保险业务保险保障基金政策。
国务院此次明确就 “医疗责任保险”发声，对于下一步的医师资源市场流动，能够起到积极的促进作用。记者从相关公立医院获悉，由于财政投入相对不足，部分公立医院一度未曾给医生购买医疗责任险。发生医疗赔偿时，多数医院采取医院和科室分担制，科室承担费用大部分由责任医师埋单。这种情况下，很多医生对多点执业的医疗风险心存顾虑。
此次，国务院表示将扩大商业健康保险供给，并提高医疗执业保险覆盖面。尤其是加快发展医疗责任保险、医疗意外保险，探索发展多种形式的医疗执业保险，分担医疗执业风险，促进化解医疗纠纷，保障医患双方合法权益，推动建立平等和谐医患关系。
同时，支持医疗机构和医师个人购买医疗执业保险，医师个人购买的医疗执业保险适用于任一执业地点。鼓励通过商业保险等方式提高医务人员的医疗、养老保障水平以及解决医疗职业伤害保障和损害赔偿问题。
国务院层面明确表态将支持健康产业科技创新。促进医药、医疗器械、医疗技术的创新发展，尤其是“在商业健康保险的费用支付比例等方面给予倾斜支持”，加快形成战略性新兴产业。探索建立医药高新技术和创新型健康服务企业的风险分散和保险保障机制，帮助企业解决融资难题，化解投融资和技术创新风险。
更深一步看，为推动商业健康险的稳步改革及发展，还须细化出台且落实对应的配套政策。在这方面，国务院表示将“完善财政税收等支持政策”。即借鉴国外经验并结合我国国情，完善健康保险有关税收政策。研究完善城乡居民大病保险业务保险保障基金政策。落实和完善企业为职工支付的补充医疗保险费有关企业所得税政策。坚持市场配置资源，鼓励健康服务产业资本、外资健康保险公司等社会资本投资设立专业健康保险公司，支持各种类型的专业健康保险机构发展。
《意见》还提出，坚持市场配置资源，鼓励健康服务产业资本、外资健康保险公司等社会资本投资设立专业健康保险公司，支持各种类型的专业健康保险机构发展。每日经济新闻2014-11-18
【02】中国境外投资大松绑 99%的项目取消核准
中国的境外投资再度大幅松绑，这将为“一带一路”下国家海外投资布局再消障碍。
18日在国家发改委举行的“政府核准的投资项目目录（2014年本）”新闻发布会上，国家发改委外资司司长顾大伟说，根据新的目录，比照2013年的境外投资项目，大约99%左右的项目都将取消核准，改为备案。
相较于“政府核准的投资项目目录（2013年本）”，此次《目录（2014年本）》共取消、下放38项核准权限。其中取消核准改为备案的有15项内容，主要集中在境外投资和钢铁、有色金属、水泥、化肥、造船设施项目以及城市供水等城建项目。
国家发改委秘书长李朴民表示，经过去年、今年两次对目录的修订，使得中央层面核准的项目数量合计减少约76%。
相对于“政府核准的投资项目目录（2013年本）”，《目录（2014年本）》在境外投资方面做了大幅变动。只是表示，“涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，由国务院投资主管部门核准。前款规定之外的中央管理企业投资项目和地方企业投资3亿美元及以上项目报国务院投资主管部门备案。”
顾大伟将之总结为一句话：除少数的有特殊规定的项目之外，境外投资项目一律取消核准。而所谓的少数特殊规定，是指投资到没有建交的国家、受到国际制裁的国家、正在发生战争、发生内乱的国家和地区，以及几个敏感行业。除了这些按照规定要核准之外，其他不论投资规模大小，不论投资什么行业全部取消核准。
顾大伟解释说，此举是中国经济投资体制改革的需要，也是通过投资体制改革，来推进企业投资决策自主权的落实的需要。同时也要通过这样的开放，来更加深度地融入全球经济。
除了境外投资核准大幅取消外，工业领域核准权限下放和取消的力度也非常大。
《目录（2014年本）》中取消核准改为备案的有15项内容，包括钢铁、有色金属、水泥、化肥、造船设施项目以及城市供水等城建项目均取消核准，改为备案管理。
国家发改委产业司副巡视员李忠娟解释说，此举主要是考虑到国家的重要项目布局基本完成，国家遏制新增产能措施成效显现，倒逼过剩产能退出的市场环境初步形成。
在取消钢铁、水泥、电解铝、造船这些项目核准的同时，《目录（2014年本）》也要求对这些产能严重过剩行业要继续严格执行指导意见，各地方、各部门不得以任何其他名义，任何方式备案新增产能项目。各部门和机构不得办理土地、海域供应，能评、环评审批和新增授信支持等相关业务，并合力推进化解产能过剩矛盾各项工作。
李忠娟说，国家发改委、工业信息化部正在建设钢铁等产能严重过剩行业的项目信息库和信息预警机制，目前项目信息库正在试运行，信息预警系统正在建设当中。
也因此，李忠娟说，取消产能严重过剩行业投资项目核准后，投资主体在决策时也要考虑相关的外部条件，因此也要更加慎重。第一财经日报2014-11-18
■金融 证券 基金与投资
【03】中澳自贸协定全解读
17日，中国国家主席习近平在结束二十国集团（G20）领导人峰会行程之后对澳大利亚进行国事访问，双方共同宣布中澳自由贸易协定谈判实质性结束。这意味着，中国自加入世贸组织以来最大的自贸区谈判在经过9年的努力之后终于尘埃落定。
澳大利亚媒体称，当地时间17日晚些时候，习近平和澳大利亚总理阿博特（TonyAbbott）在澳议会上发表历史性讲话，并签署该协议，两国商务部门将随即着手制定相关法律框架。
根据协定，到2019年，占中国向澳大利亚进口总额93%的商品将实行零关税。中澳自贸协定将涵盖两国间多个重点经贸领域，包括农业、基础设施建设资源和服务行业。
对澳大利亚的奶农来说，刚刚结束的自贸谈判无疑是一个振奋人心的好消息，这意味着未来4年里中国广阔的婴幼儿奶粉市场将对澳逐步敞开零关税的大门。
“自贸协定将给澳大利亚农业带来更多利好。”阿博特说。除了奶制品，协议还将给予澳大利亚大米、小麦、羊毛和棉花等农作物零关税的优惠。
此外，近来对澳大利亚征收的煤炭进口税也将在未来两年内得到豁免。目前对焦煤征收的3%的关税将被即刻免除，而对热能煤征收的6%的关税将在未来2年内豁免。另根据澳大利亚广播公司报道，铝、锌、镍、铜和铀的进口关税也会逐步免除。
同样兴奋的还有澳大利亚的酿酒业。目前，尽管关税高达14%~30%，中国每年从澳大利亚进口的酒类产品价值仍然超过2亿澳元，此类关税同样在未来4年将会逐步取消。
除商品贸易外，中澳自贸协定还涉及40多个服务业和专业技术领域，包括教育、法律服务、信息科技产业、金融服务、医疗行业、城市规划、工程建筑以及管理咨询行业都将进入中国广阔的市场。例如，澳大利亚的大学今后可以直接在中国开拓生源，更多的澳大利亚酒店也将在中国落地，为旅游业带来利好。
备受关注的还有医疗卫生和老年人护理行业的准入，协定达成后澳方将领先于日本、美国和欧盟直接在中国开展该领域业务。
投资方面，澳大利亚对于来自中国的私营企业投资的外资审查门槛将放宽到与澳洲其他自贸协定等同的10亿澳元（约合53.9亿元人民币），这意味着投资额在10亿澳元以内的项目将不必接受审核。
不过，根据自贸协定，对于来自中国国有企业的投资项目，不论投资规模大小都需要经过澳方的外资审查。
另外，阿博特在自贸协议中关于劳务输入有所让步，在一些技能短缺领域，同意按具体情况接受中国投资者劳务输入的申请，并享受澳大利亚工资标准，分析称这有利于中方在澳投资企业引入中方高管和其他技术人才。
澳大利亚媒体称，自贸协定将给澳方带来前所未有的机遇，之前进行的可行性研究表明，未来10年该协定将为澳方带来180亿美元的利润。
协定中关于双边利益的报告显示，相比澳大利亚在自贸协定中获得的原料、农产品和服务业输出的关税优惠，中国从协定中获利最多的是制造业，尤其是纺织、服装、玩具和运动器材等制造行业。这些利好会在10年内逐步变现。
另外，除了对中国私营企业投资放松审查以外，自贸协定达成后，澳大利亚将对中国简化签证审批流程，方便中国公民出游、工作和学习，促进中国赴澳旅游发展，推动更多年轻学生赴澳学习。第一财经日报2014-11-18
【04】人民币国际化对外资银行意味着什么？
人民币国际化所衍生出一系列和人民币相关业务的渐进式推进，正在为在华外资银行的差异化经营提供新契机。
今年以来，有关跨境政策的调整明显增多，如有关跨境人民币创新业务试点细则在上海自贸区、苏州工业园区、中新天津生态城的相继落地，以及跨境担保监管政策的放开等，越来越多的跨国企业正在洞察人民币国际化和管制放宽所带来的机遇，并积极加以利用，而这也让各大外资银行纷纷破题人民币新业务，寻觅新商机。
“人民币国际化进程推动了外资银行在资产、负债、跨境产品、金融衍生产品等方面的业务创新。人民币国际化进程在大力发展跨境人民币国际结算、融资等传统产品的同时，逐步建立并健全境外人民币拆借市场、外汇交易市场、同业市场，使得外资银行可以通过灵活运用离岸在岸市场汇率、利率差异，不断在结构性产品、金融衍生产品方面深化创新。”东亚银行（中国）相关业务负责人表示。
“任何一个货币从不可浮动到浮动，里面派生的业务机会很大，比如，贸易结算量的翻倍增长所带来的人民币清算机会，人民币风险管理品种也将大大增加。”一位外资银行中国区企业金融部负责人近日表示，目前主要以政府主导的人民币汇率波幅并不大，涉及进出口的大部分企业都不做人民币套期保值，而在将来，这会成为很大的风险。
当前，在华外资银行看中的是跨境贸易所带来的业务机会，相应地在这方面的业务定位也逐渐清晰，包括汇丰、渣打、恒生在内的银行在今年的上半年财报中均提及人民币跨境业务的迅速发展。“跨境人民币业务正成为外资银行在华的新蓝海。”在汇丰中国常务副行长何舜华看来，外资行具备境外渠道和产品优势，正在提速的人民币国际化无论是在贸易还是境外投资方面，对外资行而言都是很大的机遇。
“随着人民币国际化的不断推进，中、外资银行可作为投资者、代理人，积极参与境外人民币投资市场。”上述东亚中国相关负责人对本报补充道。
而作为人民币创新业务的试验田之一，上海自贸区在过去的一年里不仅迎来了跨境融资的新机遇，还在不断建设中的FT账户也会让自贸区更接近离岸市场，区内企业可充分利用境外的资金盘活境内的资金需求，更灵活地安排资金，为客户提供更多创新的跨境投融资服务。
在自贸区支行的客户量和存款量实现显著增长的同时，占区内商业银行营业网点数量45%的外资银行对人民币新业务的投入自然也是不遗余力，跨境人民币双向资金池、人民币跨境借款和人民币集中收付业务发展势头强劲，过去一年备受客户关注。每项创新业务都对接不同的企业需求，人民币集中收付可帮助企业降低结售汇成本，提高操作便利性；跨境人民币双向资金池可以令企业资金的使用更加有效率，很多企业会考虑把它们在中国的业务纳入全球资金管理中心，推动自贸区 成为亚太区资金管理中心。
“跨境人民币对企业资金管理所蕴含的机遇毋庸置疑，一体化、集中化和降低外汇风险都是其价值的体现，但能否充分利用这些机遇是关键。”摩根大通大中华区资金服务部产品总监顾玮表示，考虑到跨境人民币业务和相关政策放宽仍在推进，且尚在探索阶段，任何策略和相关解决方案都需要具备足够的灵活性。第一财经日报2014-11-18
【05】退市新政铺路注册制 ST公司保壳忙
临近年末，外加史上最严厉的退市新政于11月16日起正式实施，退市风险高悬的一众ST公司又到了使出浑身解数保壳的关键时刻。
统计显示，两市最近两个会计年度净利润为负的上市公司总计39家。其中还包括了非风险警示的新洋丰、中钢国际、首钢股份以及创业板的宝德股份、天龙光电、万福生科等。
特别是，由于创业板并没有*ST这个警示过渡期，这意味着连续亏损三年的创业板公司将直接被退市。
截至目前，宝德股份、天龙光电和万福生科3家创业板公司已经相继发布了关于暂停上市风险的警示公告。
因此，如果不采取保壳措施的话，上述3家公司在今年年报披露过后，很可能成为首批直接退市的创业板公司。
无疑，ST公司更是成为了这一轮年末保壳浪潮中的主力。在上述连续两年亏损的39家公司中，除了上述6家非风险警示公司以外，ST公司多达33家，占比高达84.62%。
截至目前，上市公司保壳招数不外乎四种：即变卖家产、借力政府补助、频繁重组以及通过会计手段的公允价值变动实现保壳。
抛售资产的方式比较常见。
*ST东力11月4日发布的公告显示，公司拟将下属全资子公司宁波东力新能源装备有限公司全部股权转让给宁波北纬纺织品有限公司，股权转让价格为3.54亿元。*ST东力今年1月份至9月份实现营业收入4823.68万元，亏损1459.09万元。
*ST东力预计，此次交易将会对2014年度公司经营业绩产生积极影响，股权转让后，2014年可减少房屋土地折旧摊销和土地使用税等支出约150万元；同时，将形成股权转让收益约1800万元（考虑税收因素后）。
重组是最能短时间改变上市公司基本面的措施。10月27日，*ST仪化公告称，公司拟向中石化出售公司的全部资产和负债，定向回购中国石化所持公司的全部24.15 亿股股份，向中国石油化工集团公司发行A 股股份收购其所持中石化石油工程技术服务有限公司100%的股权，并向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行A 股股份募集配套资金。
借力政府补贴的方式则是权宜之策，*ST昌九在原保壳方案被中小股东否决之后，10月24日又公布了新的保壳方案。新方案主要措施包括，一是请示赣州市政府于2014年12月31日以前给予昌九生化经营性财政补贴8000万元；二是请示赣州工业投资集团有限公司批准昌九集团在2014年12月31日以前豁免1.60亿元债务。
而*ST三维则通过大幅降低坏账准备计提比例这一财务手段来增加盈利。10月23日，公司发布公告称，公司计划对不同账龄的应收款项的坏账准备计提比例进行调整，相应降低坏账准备计提比例。
*ST三维此次将3-4年、4-5年等多个账龄区间的应收款项计提比例由初始的100%降低至50%以下，远低于行业平均值。而调整之后带来的直接影响是预计*ST三维2014年度净利润增加850万元。
每到年底，“壳公司”是资本市场的焦点，上市公司忙保“壳”，投资者则乐此不疲地炒“壳”，但11月16日正式实施的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，有望改变这一局面。
海通证券表示，此次退市制度的重大调整主要体现在两方面：一是健全了自主退市制度，上市公司基于发展战略、维护合理估值、稳定控制权及成本效益等方面的考虑选择自主退市有了路径选择；二是实施重大违法公司强制退市制度，针对存在重大违法、严重侵害投资者利益的上市公司，新增首发环节存在欺诈发行和上市后存在重大信息披露违法行为两类退市情形，实施强制退市。
除了净化市场，完善退市制度，更大的意义还在于为注册制铺平道路。完善的退市制度是注册制的前提，股票发行市场的市场化不仅仅是进入的市场化，也是退出的市场化。21世纪经济报道2014-11-18
【06】中南重工并购重组“峰回路转” 17家“暂停审核”公司期待转机
“因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核”的中南重工突然“起死回生”，大唐辉煌传媒股份有限公司（下称大唐辉煌）曲线登陆资本市场再现曙光。据公司重组预案披露，唐国强、陈建斌、王姬3位明星均持有大唐辉煌0.3%的股权，而冯远征、陈小艺两人的持股比例均为0.15%。
近日，中南重工发布公告称，“2014年11月14日，接中国证监会通知，恢复审核我公司重大资产重组申请。”在中国证监会11月15日公布的重组审核进度表中，中南重工的审核状态已从上期的“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”变为“消除影响，恢复审核”。
在监管层支持并购重组活动的同时，因“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”的公司数量也在增多，部分券商投银行人士表示，类似中南重工这种“起死回生”的案例也不在少数，只要上市公司实际控制人和交易方不出现内幕交易，“消除影响”之后的“暂停审核”并购重组案例多数都会恢复重组申请。
中南重工对大唐辉煌的收购案早在今年3月就见诸报端，令投资者没有想到的是，在收购流程几乎走完时却出现了意外。
2014年3月19日，中南重工披露资产重组预案，公司计划以定增加现金的方式收购大唐辉煌传媒股份有限公司100%股权。本次收购与股权交易完成后，中植资本对中南重工的直接持股比例达到 12.78%，与其一致行动人嘉诚资本和全资子公司常州京空合计持有上市公司 19.93%股份，成为第二大股东。
9月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会给予中南重工“公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过”。
据了解，监管层的有条件通过主要是要求中南重工“通过独立第三方核查等手段确认唐曼华、王姬等标的资产股东是否具有外籍身份，本次重组是否符合外商投资产业政策并补充披露。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见”、同时“请申请人补充披露标的资产可辨认无形资产相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见”。
没过多久，10月18日，中南重工发布公告，“因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。”
就在市场对中南重工收购大唐辉煌纷纷猜测之际，一个月不到的时间，11月15日，中南重工发布公告，“接中国证监会通知，恢复审核中南重工重大资产重组申请。”
在上海一位券商保荐人看来，中南重工此前“暂停审核”的瑕疵不大，“控股股东方面应该没有出现问题，否则不会一个月不到就恢复申请。在大数据技术的支持下，监管层对内幕交易的核查更严格，只要有问题就必须补充材料，会里尤其是收购资产审核更严格，就担心‘做市值、炒概念’的情况发生。”
统计发现，自2013年至今，因“涉嫌违法被立案稽查”而导致“重组申请被暂停审核”、后又恢复“重组申请”的A股上市公司案例还不在少数。
2013年8月17日，华闻传媒发布公告，“因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，华闻传媒并购重组申请被暂停审核”，彼时华闻传媒拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，以6.48元/股的价格增发不超过4.86亿股，购买华商传媒及其8家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权。
但是仅仅两个月之后，2013年10月14日，华闻传媒就发布公告称“接中国证监会通知，恢复审核华闻传媒并购重组申请”。
江苏一位律师表示，根据证监会重组规定，重组相关方被立案稽查的，不能进行重组。至于相关方涉及何种违法，需要查看证监会的公告。“只要不是重大违规，说明情况，多数都会获得重新申请的机会。”
同样，2013年11月23日，江苏宏宝亦表示“因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司本次重组申请被暂停审核”。
一个月后，江苏宏宝即表示“公司并购重组申请影响消除，恢复审核”。如今，江苏宏宝的重大重组对象——长城影视已经借壳上市成功。
暂停时间较短的还有吴通通讯，公司声称“2014年5月9日接到中国证监会通知，因参与本次重组有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核”，6月14日即宣布“恢复审核公司并购重组申请”。
2014年6月13日，高金食品也表示“因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司本次重组申请被暂停审核”，7月18日，高金食品接中国证监会通知，恢复审核高金食品重大资产重组申请。
暂停时间较长的有天舟文化，其2013年11月29日接中国证监会通知“因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核”，直到2014年2月22日才宣布“接中国证监会通知，恢复审核公司并购重组申请”。
“立案稽查不是说公司已经违规，而是可能违规了需要查清，证监会暂停审核不完全是坏事，这是监管的进步。”上述券商保荐人表示，在稽查立案参与核查后，可以更加清晰的了解上市公司与重组方，“而且当重大资产重组恢复审核时，重组成功的几率更大，这就是为何一旦恢复之后，多数股票都是涨停板收盘。”
事实也的确如此，11月17日，中南重工以单日上涨9.98%报收19.73元，这一价格较其发布收购大唐辉煌之前的股价已经上涨逾一倍。
上述律师表示，从过往的案例看，涉案暂停审核主要因素包括“重组方人士涉嫌内幕交易，这类内幕交易重组容易恢复审核”、“中介方涉嫌内幕交易，这类涉案重组需要一段时间才有机会恢复重组”。
但是，上述律师分析，如果是“大股东或控股股东作案，中止重组可能性较大”。在其看来，如果涉及的内幕交易方是交易双方工作人员，比如上市公司或对手方高管及其亲属，那就撤销其职务以“消除影响”以恢复重组；“但如果是上市公司及其控股股东、实际控制人，或者占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方涉嫌违法，重组就会被终止，那就没机会再恢复申请了”。
江苏证监局的一纸罚单也揭示了重组夭折案例，北京数字天域科技股份有限公司（下称数字天域）原本拟重组三房巷实现借壳上市。而在该案中，内幕交易者是刘鹤坤，泄密者为三房巷重组的保荐代表人卞某某。据江苏证监局披露，刘鹤坤与卞某某系多年好友，关系十分密切，经常联系聚会吃饭，也常聚会打牌。敏感期内，两人不仅电话联系频繁，还聚会过好几次。
江苏证监局综合考量刘鹤坤与内幕信息知情人的密切关系、两人在内幕信息敏感期内频繁通话、刘鹤坤交易三房巷股票明显异常、关于交易理由的解释可信度不高等情况后，认定刘鹤坤的行为构成内幕交易，并对其处以6万元罚款。
2014年1月4日，三房巷决定终止本次重大资产重组。此后，上市意愿强烈的数字天域又火速搭上新世纪，且借壳方案已于今年9月份获得并购重组委审核通过。
“三房巷保荐人作为重大信息知情者，把重组消息透露给局外人，这显然是没法继续重组了。”上述保荐人表示，监管层目前对内幕交易的打击力度在加大，部分上市公司的并购重组关联方被稽查立案，“会里排队等待审核的重组企业，估计都很羡慕中南重工的‘起死回生’，但是不排除有些暂停的就没有办法再继续了”。
截至11月15日，中国证监会的重组审核进度表中尚有万方发展、银润投资、天一科技、赛为智能、鲁北化工、天泽信息、坚瑞消防、中源协和、辰州矿业、长方照明等17家公司处于“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”状态。21世纪经济报道2014-11-18
【07】香港证监会启动调查 “融绿并购案”剧情急转
曾经轰动一时的融创绿城并购案，在经过反悔、谈判等各种戏码之后，又出现了新的变数。最新消息显示，日前香港证监会已针对收购中是否存在“一致行动人”的关系，启动对这笔交易的调查。
根据香港《公司收购及合并守则》的现有规定，一旦被认定为一致行动人，双方持股(投票权)超过30%，有关人士便必须提出全面收购建议，买入该上市公司余下的股份。
“一致行动人”相关规定的推出，主要目的在于避免收购方通过非关联化的处理，由多个收购主体共同采取收购行动，从而实现既逃避义务又达到控制上市公司或利益输送的目的。
今年5月24日，香港上市公司融创和绿城联合宣布，融创中国以每股12港元，总花费62.98亿港元(约50.6亿元)购买绿城24.313%的股份。其中，绿城中国董事长宋卫平出售11.40%，股东夏一波(宋卫平妻子)出售3.19%，绿城中国行政总裁寿柏年出售9.73%。这也是中国房地产史上规模最大的一起并购案。
但过去两年多来，融创和绿城曾合作成立融绿平台公司，共同运作绿城位于长三角区域的多个项目。因此有媒体和机构提出，宋氏夫妇和孙宏斌可能构成“共同行动人”。
据悉，融创已经将此交易的62.98亿港元全部付清。与此同时，宋卫平则在今年7月将绿城管理权交给了融创，后者也已对绿城的人事、业务等各方面做出新的安排。但是，香港证监会尚未最终裁决，双方的股权交割也并未真正完成。
近期香港证监会已启动有关“一致行动人”的调查。这也是双方交易过程之中，香港证监会首次启动该项调查。根据双方的持股情况，若最终认定“一致行动人”关系存在，孙宏斌必须拿出约200亿港元的资金全面收购绿城。
在此之前，这笔收购已经出现了戏剧性的变化。今年9月，被收购方宋卫平曾冒出“回归”的想法，并与孙宏斌进行过多次商谈。双方的商谈内容不得而知，但并未最终达成一致。
促使宋卫平产生回归想法的，是他对孙宏斌的一些做法并不认可，希望重新出山执掌绿城。但此时，宋卫平仅占有绿城10.473%的股份，而孙宏斌和九龙仓则并列为绿城的第一大股东。
据了解，双方在签订收购协议时，并未包含违约条款。这也使得这笔交易有了很多讨价还价的余地。
消息显示，宋卫平考虑向东方资本融资，同时向绿城高层“众筹”20亿元资金，作为回归的资本。对于具体的收购价格，应是在收购价的基础上，加上合理的溢价部分。
但多数分析人士指出，在2008年至2011年间，宋卫平旗下的绿城曾一度创下160%的高负债，资金链陷于崩溃边缘。幸得九龙仓、融创等企业出手相助，才得以恢复元气。因此，资方对于宋卫平并不看好，其是否有回归的资本仍是疑问。
作为绿城并列大股东的九龙仓，截至目前，未做任何公开表态。
分析人士指出，这笔交易的最终走向如何，将首先取决于香港证监会的认定结果，此后才视绿城内部的股东博弈情况而定。中国新闻网2014-11-18
【08】城镇化新一波区域红利解码：中西部成主战场
过去十年，楼市始终是人民最关注的话题，伴随着房价迅猛增长的，是中国快速的城镇化过程。十年间，中国的城镇化率从2004年的41.8%上涨到2013年的53.7%，但2013年“户籍城镇化率”仅为35.7%左右。教育、医疗、社会保障……对很多落户城镇多年的非户籍人口来说，户籍是心中“永远的痛”。
“要遵循城镇化发展规律，顺应人民群众意愿，扎实做好户籍制度改革各项工作”。17日召开的全国进一步推进户籍制度改革工作电视电话会议（下称“户籍改革会议”）上，国务院副总理张高丽如此表示。
城镇化水平的高低往往与经济发展水平成正比。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30%~70%期间是加速城市化的时期。中国的城镇化率十年间从41.8%上涨到53.7%，这意味着每年我国有超过1600万的人口从农村进入到城市，与欧洲发达国家荷兰的总人口相当。
其中，2011年，中国城镇化率首次突破50%关口，达到51.3%。这标志着我国大陆城镇人口首次超过农村。这是中国社会结构的一个历史性变化，表明中国已经结束了以乡村型社会为主体的时代，开始进入到以城市型社会为主体的新时代。
不过，目前53.7%的城镇化率，不仅包括户籍城镇人口，还包括在城市居住、打工超过半年以上的人口。而真正具有城镇户籍、享受城镇基本公共服务的人口只有35％左右。这两个数字的差距就是长期工作、生活在城市的2.6亿农民工，他们与户籍非农人口在教育、医疗、社会保障等社会均等化方面存在差距。这样的城镇化也被一些学者称为“伪城镇化”、“半拉子的城镇化”。
这种“半城市化”在北上广深尤为明显。例如目前深圳常住人口已经达到1000多万，但户籍人口只有300多万。而广州常住人口有1600万，但户籍人口只有800万。“外来人口的医疗、养老、小孩的教育跟户籍人口都有相当大的差距。”厦门大学经济学系副教授丁长发说，这些城市急需通过制度的设计来解决问题，这也是未来需要突破的难点。
今年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014~2020年）》（下称《规划》），要求切实加强对城镇化工作的指导，着重解决好农业转移人口落户城镇、城镇棚户区和城中村改造、中西部地区城镇化等问题，推进城镇化沿着正确方向发展。
按照《规划》，到2020年，常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小2个百分点左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。
《规划》最大的亮点是推进以人为核心的城镇化。《规划》提出保障随迁子女平等享有受教育权利、完善公共就业创业服务体系、扩大社会保障覆盖面、改善基本医疗卫生条件、拓宽住房保障渠道等一系列举措，推进农业转移人口享有城镇基本公共服务，并要求创新体制机制，建立健全农业转移人口市民化推进机制。
上述户籍改革会议上，张高丽强调，推进户籍制度改革，要遵循规律、积极稳妥，坚持从实际出发，全面实施差别化落户政策；坚持存量优先，逐步满足符合条件的农业转移人口落户需求；坚持加快中小城市发展，增强集聚人口和提供公共服务的能力，确保与新型城镇化发展相适应。要以人为本、顺应民意，充分尊重城乡居民自主定居的意愿，切实保障农业转移人口合法权益，加快推进城镇基本公共服务常住人口全覆盖，在制度安排上为各类社会群体提供更多选择，最大限度释放改革红利。
而要推进人口的市民化，说到底还是花钱的问题。例如广东省今年6月公布的测算数据称，广东农业转移人口市民化，人均成本主要包括一次性成本13.41万元，以及每年公共服务成本6851元。若按2020年广东实现1300万人落户的目标，也就是说在这六七年内广东需投入超1.7万亿元。如果以广东的标准算，全国要实现1亿人落户城镇，所需成本超过了10万亿元。
国家发改委国土开发与地区经济研究所所长肖金成多次分析，尽管中央一直将人的城镇化作为城镇化的重点，但对地方政府来说，户籍改革、农民工市民化是需要掏钱的，这就涉及到利益的改革问题。
因此如何建立一个合理的成本分担机制就十分关键。《规划》提出，要建立健全由政府、企业、个人共同参与的农业转移人口市民化成本分担机制，根据农业转移人口市民化成本分类，明确成本承担主体和支出责任。
9月16日，国务院总理李克强主持召开推进新型城镇化建设试点工作座谈会时表示，新型城镇化贵在突出“新”字、核心在写好“人”字，要以着力解决好“三个1亿人”问题为切入点。
今年的“两会”政府工作报告指出，城镇化是现代化的必由之路，是破除城乡二元结构的重要依托。今后一个时期，着重解决好现有“三个1亿人”问题：促进约1亿农业转移人口落户城镇，改造约1亿人居住的城镇棚户区和城中村，引导约1亿人在中西部地区就近城镇化。
贵州省社科院城市经济研究所所长胡晓登教授表示，将解决“三个1亿人”问题作为今后一个时期城镇化的重点，也说明城镇化不仅注重量的扩大，更注重质的提升。
对于促进约1亿农业转移人口落户城镇，中山大学岭南学院财税系主任林江教授分析说，像珠三角外来人口众多，一直以来户籍问题困扰不断。地方政府在此压力下，也有必要通过户籍放开，让外来工融入到本地，有利于缓解用工缺口。从化解社会矛盾的角度来看，这也是题中应有之义。
一方面是让外来务工人员在当地扎根，另一方面则是解决城市发展的质量问题。胡晓登说，改造约1亿人居住的城镇棚户区和城中村，突出城镇化发展不是单纯的房地产开发和城市平面扩张，而是关系到社会民生、解决城市贫富差距等问题。
从地理空间来说，中西部将成为未来城镇化的主战场。据统计，目前中西部地区除了少数几个省份之外，大部分省份的城镇化率均低于全国平均水平。这其中，西藏、贵州和云南均低于40%，四川、广西、甘肃、河南也低于45%。
李克强总理在今年9月的座谈会上指出，要加快基础设施建设，在“十三五”时期重点向中西部倾斜；积极承接产业转移，在有条件的地方设立国家级产业转移示范区，鼓励东部产业园区在中西部开展共建、托管等连锁经营，以“业”兴“城”，做大做强中西部中小城市和县城，提升人口承载能力，促进约1亿人在中西部就近城镇化，逐步减少大规模人口“候鸟式”迁徙。
胡晓登说，人口城镇化包括两个部分，一是能在城镇就业，二是享受城市的公共产品。所以如果没有相应的产业注入，中西部的城镇化就是一句空话。因此在产业布局时，应该有意识地把一些能够容纳更多就业人口的产业布局在中西部地区。与此同时，这些城市还必须分布有相应的公共产品，如交通、教育、医疗、文化等资源。
张高丽在户籍改革会议上也指出，要统筹配套、协同推进，抓紧制定《居住证管理办法》，做好户籍制度改革与教育、就业、医疗、养老、住房保障、农村产权、财力保障等相关领域改革的衔接。第一财经日报2014-11-18
■产经贸易 公司治理 法制信息等
【09】党内法规和规范性文件集中清理全部完成
《中共中央关于再废止和宣布失效一批党内法规和规范性文件的决定》日前发布。根据《决定》，纳入第二阶段清理范围的新中国成立至1977年期间中共中央制定的411件党内法规和规范性文件中，160件被废止，231件宣布失效，20件继续有效。《决定》的发布，标志着中央党内法规和规范性文件集中清理工作全部完成。
2012年6月，中共中央部署开展了党的历史上第一次党内法规和规范性文件集中清理工作。2013年7月，中央发布第一阶段清理决定。这次中央又发布《决定》，标志第二阶段清理工作顺利结束。目前各地区各有关部门正按照中央要求开展本地区本部门制定的党内法规和规范性文件清理工作，预计今年底明年初全部完成。
这次集中清理工作由中央办公厅牵头组织实施，中央纪委机关、中央组织部、中央宣传部、中央统战部等50多个中央和国家机关共同参与，前后历时两年。通过清理，摸清了中央党内法规制度的家底，一揽子解决了党内法规制度中存在的不适应、不协调、不衔接、不一致问题，有力维护了党内法规制度的协调统一。
中央要求，凡废止、宣布失效的党内法规和规范性文件，自《决定》发布之日起一律停止执行，不再作为规范党组织工作、活动和党员行为的依据，但是要按照档案、保密管理有关规定，做好相关文件的存档、查档利用等工作，发挥好这些文件的历史资料价值和资政育人作用。对继续有效的党内法规和规范性文件，要着力抓好贯彻落实。各地区各有关部门要对照《决定》，及时清理本地区本部门出台的党内法规和规范性文件，作出废止、宣布失效等处理。
中央强调，这次集中清理工作结束后，各地区各有关部门要将即时清理作为制定或者修改党内法规和规范性文件的一个必经环节，健全工作制度和工作程序，在党内法规建设过程中同步维护党内法规制度的协调统一。继续有效的党内法规和规范性文件要及时汇编成册，以便各级党组织和广大党员遵守执行。对不涉密或者可作解密处理且适宜公开的继续有效文件，按规定程序审批后向社会公布。
中央要求，将党内法规纳入党员、干部教育培训教材，将党章、廉政准则、中央八项规定及其他重要党内法规执行情况作为党员领导干部述职、考核和各级党委（党组）民主生活会的重要内容。新华社2014-11-18
【10】现代社会诸多新兴权利需纳入民法典 国际惯例也应成为立法渊源
十八届四中全会《决定》提出，加强市场法律制度建设，编纂民法典。《决定》一出，立即引发法学界强烈关注。
全国人大代表、中国社科院法学所研究员孙宪忠说：“编纂民法典，是民法学界几代人的期盼，从法治社会准备程度和学术界力量来看，现在编纂民法典的条件都是最好的。”
孙宪忠说，改革开放后，民法通则、合同法、物权法、婚姻法等法律作为民法特别法，对国家的政治、经济发展发挥了巨大作用，为民法典的起草奠定了基础。
普通老百姓结婚自由、离婚自由、遗嘱自由；能自由选择合作伙伴、合作形式、内容；依法任意处分财产，这些都是“意思自治”的表现，而“意思自治”正是民法的基本原则。孙宪忠认为，这些说明我国民法社会已形成。
民法社会需要一部基本法律把相关法律整合起来，这就是民法典。依法治国需要切实的步骤，需要对人民的权利、财产权利进行切实保护，一个国家要讲求法治，必须把推进社会进步的理想落实到每个人的行为规范中，就要靠民法。
孙宪忠表示，欧洲历史上的民法典运动的最主要目的，就是希望把过去被统治的普通老百姓的权利，通过法典方式系统化和科学化，彰显人民权利，限制公共权力损害人民权利。
很多国家在编制民法典前，政治、法制、文化都较落后，编制民法典后逐渐走向现代文明。拿破仑曾说：“我真正的光荣并非打了40 多次胜仗，滑铁卢之战抹去了一切记忆。但有一样东西不会被人忘记，那就是我的《民法典》。”
孙宪忠说，民法典突出人民在国家中的作用，一方面可以调动人民的创造力量，促进国家发展；同时，又将每个人的行为、每种社会关系甚至是家庭中的夫妻关系，都通过法典形式进行规范。
中国人民大学常务副校长、中国法学会副会长、民法学研究会会长王利明教授说，能够在党的《决定》里写进“编纂民法典”，反映出党和国家对民法典制定的高度重视，相信在不久的将来，我国的民法典将尽早问世。王利明表示，中国民法典应是一部具有中国特色和风格，体现时代精神和时代特征的民法典。
中国的民法典应立足中国国情，要对中国所面临的现实问题作出回应。我们的基本经济制度是在公有制基础上实行市场经济，这本身就是人类历史上前所未有的伟大实践。
同时，民法典也要反映我国改革不断深化对民事立法提出的新挑战。
我国网络经济规模已超过6000亿，居全球首位，必然涉及金融消费者和网络消费者的权益保护，以及交付平台、支付平台等法律地位的确立。
王利明教授表示，民法典必须反映经济全球化趋势，使我们的交易规则尽可能与国际接轨，减少跨国交易中所遇到的法律障碍，降低交易成本。将来国际惯例、交易惯例会越来越重要，应成为民法的重要渊源。
另外，随着自然环境的不断恶化，民法典应强调在此过程中的个人财产保护。
民法还应充分反映风险社会的特点，将保险和社会救助结合起来，强化对受害人的保护。
王利明说，民法的价值在不断发展，到了21世纪，应注重人文关怀，也就是对于人格尊严的尊重和保护，对弱者的关爱。虽然私法之治仍是民法最基本的价值，但今天民法的价值已多元化，人文关怀也已成为民法的基本价值。
因此，侵权责任法有必要独立成篇，从而强化对受害人的保护；人格权法也应独立成篇，充分体现时代精神和人文关怀。
随着科技的不断进步和互联网的飞速发展，个人信息的保护、隐私权等已面临巨大挑战。甚至个人隐私已无处可藏，隐私权成了“零隐权”。同时，像器官移植、代孕等都涉及如何尊重人和人的价值的问题；还有无纸化证券交易，也已改变了过去有价证券交易规则。
这些都是法国民法典和德国民法典没有遇到的问题，我们必须回应。
中国社科院法学所研究员渠涛表示，“编纂民法典”被写在《决定》中“建设公平社会”段落，这说明民法典应更充分体现公平。在社会公平方面，是否应考虑把不当得利制度再扩展，用于矫正社会不公平，把恶人排挤出去。这样的价值是民法典立法必须做到的。
中国人民大学法学院民商法教研室主任姚辉教授说，虽然最高院的指导性判例只是参照使用，但判例作用非常大。现在对判例的使用更多是作为以案说法的工具，用它面对一些不便处理的情况。能否借用总则法源条款将判例地位确定？
复旦大学法学院教授刘士国表示，民法就是市民法，它调整的社会关系不是政治关系，而是市民社会关系。
现在有许多新权利，如环境权问题对现代人来说是基本权利，还有信息控制权、隐私权，随着热影像技术的发展，人在楼里都能看到，如果这个技术不控制，任何人花钱就能买，特别是借此滥用公权力，都是民法应考虑的问题。
此外，在我国把家庭或户变为独立的民事主体尤其重要，农村经济是以此为基础的。
孙宪忠强调，我国已建立了市场经济体制，建立在市场经济基础上的民商法，应该是社会的一个基本法，不能再认为民法只是一个部门法。
编纂民法典首先要编制民法总则，它是民法中最基本的理论和制度体系。作为全国人大代表，孙宪忠曾两次提出，《民法通则》只有156个条文，发挥作用的不到10个，140个条文都被其他法律替代了，《民法通则》实际上已被“掏空”。
《民法通则》是1986年制定的，当时中国实行计划经济体制，民事行为要遵守国家计划，法律中还有国家授权成立企业等规定。
姚辉教授说，必须避免条文中有过多政治性的呼吁，法律要通过具体制度来推进社会进步。
孙宪忠说，有些法律制定时未考虑与其他体系的协调，如合同法制定几乎没考虑到物权法问题，制定收养法时没考虑婚姻法问题。
孙宪忠建议，人大法工委应对这些问题尽快给予重视。编制完民法总则，民法体系形成后，民法典的编纂才顺理成章。
中国政法大学民商经济法学院副院长李永军教授说，编纂民法典需要理性，应总结几次起草民法典失败的教训。很多人认为把民法通则、债权责任法、合同法和物权法一整合就可以搞一个民法典出来，这不太可能。法制晚报2014-11-18
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