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自2014年7月方兴地产分拆金茂投资以商业信托的方式在香港上市后，REITs再次在中国引燃，金茂投资系酒店板块其营业收入占到方兴地产10%，但以REITs方式上市后最终市值却达到方兴地产总市值的45%，充分揭示了中国在房地产走入白银时代后新的价值挖掘方向。国浩律师团队就REITs海外上市进行了研究，形成系列小结，以便业内人士交流和共享，期待在REITs时代来临前共同做好迎接的准备。以下系列小结由国浩律所邹菁律师、应晓晨律师和马源律师助理完成。
早在2008年12月初的国务院工作会议中的金融“国九条”就已经明确肯定发展国内REITs，但截至目前中国的REITs市场仍未真正建立并发展起来，影响的因素很多，税收政策和税负问题一直是其中的关键因素之一。税收政策直接影响到REITs运行过程中的投资与经营成本，从而可能增加或减少投资者的投资回报，进而影响到REITs市场的发展和繁荣。本文梳理并总结了国内REITs出台所可能面临的税负困境及海外REITs在税收制度的通常做法。
一、REITs运营环节的税负
若REITs作为独立的纳税主体，那么在REITs持有商业物业经营过程中存在的税收有所得税、营业税及其附加、房产税等税负。综合来说，在考虑到当前中国商业地产运营过程中租金普遍不高的情况下，REITs的运营税负也相对较高。
在REITs运营环节涉及到的主要相关税负情况如下：
（1）企业所得税
根据2008年生效的《中国人民共和国企业所得税法》及其实施条例，企业须按企业利润总额的25%缴纳企业所得税。
（2）营业税、城市维护建设税、教育费附加
营业税，指对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产或销售不动产取得的营业收入征收的一种税，REITs在境内的SPV通过租赁等方式产生的租金收入，需要按照租金收入的5%缴纳营业税。
同时，又根据《中国人民共和国城市维护建设税暂行条例》以及《征收教育费附加的暂行规定》，城市维护建设税、教育费附加需按照营业税的基准进行缴纳。其中，城市维护建设税纳税人所在地为城市的，税率按营业税基准的7%缴付，教育费附加按照营业税的基准的3%缴付。
（3）房产税
房产税，是指以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权所有人征收的一种财产税。根据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发[1986]90号）的规定，企业所持物业需视物业所在地按照不同税率缴纳房产税。从价计征的，其计税依据为房产原值一次减去10%-30%后的余值，年税率为1.2%。从租计征的（即房产出租的），以房产租金收入为计税依据，年税率为12%。
二、REITs流转环节的税负
一般来说，REITs收购相关房地产项目主要有两种方式，一是购买物业产权，二是收购项目公司股权。以上不同方式所涉及的税收种类也各不相同。
采取直接购买物业产权的方式，对于交易双方涉及到的税费较高，买方通常需要支付相应的契税和印花税等，卖方则要支付企业所得税、营业税及附加税、土地增值税和印花税等。
采取收购商业地产的项目公司，即股权收购方式，对于买卖双方交易成本较低，主要涉及到企业所得税和印花税等，但这种交易方式也存在一定问题，如：在REITs收购项目公司股权后，该项目公司即成为一家独立核算的企业，REITs的投资者所能得到的投资收益最多不超过项目公司向REITs分配的利润，并且该利润是提取房屋折旧和各种法定公积金后的剩余部分。因此，租金收入的很大部分将沉淀在项目公司内，而不能分到投资者的手中，降低了REITs的投资收益率。
在REITs流转环节（买入或卖出）涉及到的主要相关税负情况如下：
（1） 企业所得税
REITs在交易物业的过程中所产生的收益的，需要按照出售利得的25%缴纳企业所得税。
（2）土地增值税
土地增值税，是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入减除法定扣除项目金额后的增值额为计税依据向国家缴纳的一种税赋。中国房地产的境内及境外投资者均需缴纳土地增值税，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第138号）及其实施细则，转让土地使用权、该土地上的楼宇或其他设施后，纳税人需就扣除必要的价款与费用后的资本收益缴税。税率为累进计算，范围为土地增值额的30%-60%。
（3）印花税
房地产的印花税，一般指因房地产买卖、房地产产权变动、转移等而对书立的或领受的房地产凭证的单位和个人征收的一种税赋。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》的规定（中华人民共和国国务院令第11号），产权及所有权转让的相关文件，印花税税率按房产转移文件所载金额的0.05%征收。
（4）契税
契税，是指对在我国境内转移土地、房屋权属时向承受土地使用权、房屋所有权的单位征收的一种税。征收范围包括国有土地使用权出让、土地使用权转让（包括出售、赠与和交换）、房屋买卖、房屋赠与和房屋交换。契税实行幅度比例税率，税率幅度为3%-5%，契税的计税依据按照土地、房屋交易的不同情况确定，一般取3%。
三、REITs投资者的税负
REITs机构投资者主要涉及企业所得税、营业税和印花税，个人投资者的税收种类主要是个人所得税和印花税。
对于机构投资者，依照现行企业所得税的税收政策，如果投资企业取得的投资收益已经在被投资企业缴纳企业所得税，且其所得税率等于或者大于投资企业的所得税税率，投资企业不用再缴纳，如果小于投资企业的所得税税率，差额部分需要补交企业所得税。REITs的机构投资者在这个环节上不存在重复纳税问题。
对于个人投资者来讲，依照现行个人所得税的税收政策，如果个人取得了股利等投资收益，应按全部收益数额的20%缴纳个人所得税。根据1998年3月30日财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》，个人在我国二级市场投资股票的收益暂免所得税。REITs的推出也同样面临这个问题，否则个人投资者在这个环节上会出现重复纳税问题。而在香港与新加坡，投资者的个人所得税均是被减免。
四、REITs税负问题需要在REITs推出时予以解决
按照国际上通用的方式，REITs的最大优势就在于税收制度。目前国内推出REITs制度面临双重征税的困境，较为典型的即为REITs 存续期间的收益产生的企业所得税纳税义务与向投资者分红时产生的个人所得税纳税义务相重复。因此，在REITs推出时应同时匹配相应的税收优惠制度，否则REITs在中国难以具备发展的土壤。
五、附表
附件表格系REITs持有环节、交易环节，国内与主要REITs国家之间税收及其优惠的比较，以及不同税负条件下商业物业回报率的估算。
1.持有环节REITs的税收及其优惠
国家 |
税种/税率/优惠 |
房地产税 |
所得税 |
营业税 |
城市建设税 |
中国 |
计税基础 |
物业价值/租金收入 |
利润所得 |
租金收入 |
物业价值 |
税率 |
0.84%/12% |
25% |
5% |
0.5% |
|
REITs优惠 |
暂无 |
暂无 |
暂无 |
暂无 |
|
香港 |
计税基础 |
-- |
利润所得 |
-- |
-- |
税率 |
-- |
16.65% |
-- |
-- |
|
REITs优惠 |
-- |
SPV征税，来自SPV分红免税，境外取得的收入免税 |
-- |
-- |
|
新加坡 |
计税基础 |
租金收入 |
利润所得 |
-- |
-- |
税率 |
10% |
18% |
-- |
-- |
|
REITs优惠 |
无 |
分红免税、出售利得免税 |
-- |
-- |
|
美国 |
计税基础 |
物业价值 |
利润所得 |
-- |
-- |
税率 |
1%-3% |
15%-35% |
-- |
-- |
|
REITs优惠 |
无 |
分红免税 |
-- |
-- |
2.交易环节REITs的税收及其优惠
国家 |
税种/税率/优惠 |
印花税 |
所得税 |
其他税种 |
中国 |
计税基础 |
交易价格 |
出售利得 |
契税、营业税、土地增值税 |
税率 |
0.05% |
25% |
交易价格3%、交易价格5%、土地增值额30%-60% |
|
REITs优惠 |
暂无 |
暂无 |
暂无 |
|
香港 |
计税基础 |
交易价格 |
出售利得 |
-- |
税率 |
资产收购3.75%，股权收购0.2% |
17.5% |
-- |
|
REITs优惠 |
无 |
免税 |
-- |
|
新加坡 |
计税基础 |
交易价格 |
出售利得 |
-- |
税率 |
3% |
18% |
-- |
|
REITs优惠 |
免税 |
免税 |
-- |
|
美国 |
计税基础 |
-- |
出售利得 |
转让税 |
税率 |
-- |
15%-35% |
交易价格0.5%-1% |
|
REITs优惠 |
-- |
分红免税 |
无 |
3.不同税收优惠下的商业物业回报率估算（测算来源：广发证券发展研究中心）
国家 |
写字楼 |
商铺 |
公寓 |
中国 |
5% |
4.4% |
0.9% |
新加坡 |
6.7% |
5.8% |
1.4% |
美国 |
7% |
6.2% |
1.5% |
[作者：邹菁，国浩律师事务所合伙人，英国曼切斯特大学国际商法硕士，华东政法大学国际法法学硕士律师；应晓晨，国浩律师事务所律师，上海对外经贸大学国际经济法硕士；马源，国浩律师事务所律师助理，华东政法大学法学硕士]
