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目 录
■财经政策与法规
【01】五部委发文：农房将纳入不动产统一登记范围
【02】两部委：涉农贷款损失准备金税前扣除政策延长5年
【03】电池、涂料将被征收4%的消费税 自2月1日起实施
【04】险资投资收益率创5年新高 保监会圈定今年改革重点
■金融、证券、基金与投资
【05】中央一号文件连续12年聚焦“三农”
【06】人民币贬值压力考验央行 专家称贬值时机尚不成熟
【07】中国证券业最大并购案收官
【08】股票期权开户工作昨日启动 蓝筹春天还是空头盛宴
■产经贸易 公司治理 法制信息等
【09】《外国投资法》为VIE合法化提供参考
【10】债券市场利益输送三大黑洞透视
■财经政策与法规
【01】五部委发文：农房将纳入不动产统一登记范围
为进一步加快推进宅基地和集体建设用地使用权确权登记发证工作，国土资源部、财政部、住房和城乡建设部、农业部、国家林业局近日联合发布《关于进一步加快推进宅基地和集体建设用地使用权确权登记发证工作的通知》，要求在全面加快推进宅基地和集体建设用地使用权确权登记发证工作的同时，将农房等集体建设用地上的建筑物、构筑物纳入不动产统一登记范畴。
通知指出，要因地制宜，全面加快推进宅基地和集体建设用地使用权确权登记发证工作。各地要以登记发证为主线，因地制宜，采用符合实际的调查方法，将农房等集体建设用地上的建筑物、构筑物纳入工作范围，建立健全不动产统一登记制度。实现统一调查、统一确权登记、统一发证，力争尽快完成房地一体的全国农村宅基地和集体建设用地使用权登记发证工作。
通知要求，计划在2014年年底完成宅基地和集体建设用地使用权确权登记发证的省(自治区、直辖市)，应根据实际情况尽快调整工作计划，增加农房调查等工作任务，并制定补充调查方案。
已完成宅基地和集体建设用地使用权确权登记发证工作的省份，要进一步规范已有登记成果，提高成果质量。人民日报2015-1-27
【02】两部委：涉农贷款损失准备金税前扣除政策延长5年
近日，财政部、国家税务总局联合发布《关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金税前扣除有关问题的通知》和《关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除有关政策的通知》，决定延续金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金所得税税前扣除以及金融企业一般贷款损失准备金税前扣除的税收政策。2014年1月1日起至2018年12月31日，金融企业对其涉农贷款和中小企业贷款进行风险分类后，按照规定比例计提的贷款损失准备金，可以在计算应纳税所得额时扣除，以有效化解金融企业信贷风险，缓解“三农”、中小企业和实体经济融资困难。
税务总局所得税司有关负责人介绍，金融企业按照《贷款风险分类指导原则》，对其发放的涉农贷款和中小企业贷款进行风险分类后，可对其中的关注类贷款、次级类贷款、可疑类贷款、损失类贷款分别按照2%、25%、50%和100%的比例计提的贷款损失准备金税前扣除，这将有利于金融企业充分核销涉农和中小企业贷款损失，增加“三农”、中小企业等薄弱环节的信贷资金来源。
该负责人提醒，金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金税前扣除政策，不得和金融企业一般贷款损失准备金政策叠加享受。
针对该政策的实施时间，税务总局所得税司有关负责人解释，由于企业所得税的缴纳方式是按季或按月预缴、年终汇算清缴，因此，2014年预缴期内未享受该政策的企业在年终汇算清缴时仍可享受。网易财经2015-1-27
【03】电池、涂料将被征收4%的消费税 自2月1日起实施
日前，财政部、国家税务总局发布《关于对电池涂料征收消费税的通知》(以下简称“通知”)，为促进节能环保，决定自2015年2月1日起对电池、涂料征收消费税。
通知称，将电池、涂料列入消费税征收范围,在生产、委托加工和进口环节征收,适用税率均为4%。电池税目征收范围包括原电池、蓄电池、燃料电池、太阳能电池和其他电池。而无汞原电池、金属氢化物镍蓄电池、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料电池和全钒液流电池免征消费税。
通知还指出，2015年12月31日前对铅蓄电池缓征消费税；自2016年1月1日起，对铅蓄电池按4%税率征收消费税。中国税务网2015-1-27
【04】险资投资收益率创5年新高 保监会圈定今年改革重点
1月26日，全国保险监管工作会议在北京召开。会议总结了2014年保险业的发展情况，同时提出了2015年监管思路。
对于2015年中国保险业的监管思路，保监会主席项俊波提出，除了抓好六项日常监管工作之外，还将着力推动车险费率改革等三项重大改革，以及推动巨灾保险加快发展等三项政策落地。
对于2015年的监管思路，保监会提出了六项日常监管思路、三项重大改革。其中，六项日常监管工作包括狠抓风险防范，守住不发生区域性系统性风险底线等，而三项重大改革包括：商业车险条款费率改革、人身保险费率改革、推动实施偿二代和保险资金运用市场化改革。
俊波表示，要稳步推进车险、万能险、分红险等费率改革。商业车险改革方案经国务院批准后，将先启动黑龙江等6省市试点，条件成熟时在全国范围内推开。正式启动万能险、分红险费率改革，力争在2015年底前全面实现人身险费率市场化。
谈及偿二代时，项俊波表示，要推动实施偿二代，保险业自2015年起进入偿二代过渡期，保险公司在过渡期内同时报送偿一代和偿二代数据，以偿一代作为监管标准。根据过渡期运行情况和行业准备情况，灵活、务实地开展新旧体系的正式切换。
在保险资金运用方面，项俊波表示，要继续深化保险资金运用市场化改革，制定专项支持政策，引导保险资金更好地投资养老健康服务业，直接投资新型城镇化、棚户区改造、科技型企业、小微企业、战略性新兴产业等领域。依托市场化运作机制，组建全行业的保险资产交易平台和资产托管中心，盘活保险资产存量，做大做强保险资产池，提升行业核心竞争力。
此外，保监会在会议上海提出，2015年要推动三项重大政策落地，包括：推动巨灾保险加快发展、推动养老险和健康险税优政策落地和修订大病保险业务管理制度。
项俊波表示，要推动巨灾保险加快发展，重点推进巨灾保险制度立法保障、建立核心机制，积极协调有关部门，研究建立巨灾保险基金。推动实施住房地震保险制度，指导巨灾保险共保体运行，完善风险分担机制。
对于养老险和健康险，项俊波表示，要推动养老险和健康税优政策落地，启动个人税延商业养老保险试点，推动健康险税优政策尽快出台。
对于大病保险，项俊波表示，要推动大病保险全面铺开，落实国务院办公厅《关于加快发展商业健康保险的若干意见》和六部委联合发文要求，不断提高大病保险保障面，争取全国各省份及各地市全覆盖，要修订大病保险业务管理制度，确保大病保险依法合规开展。每日经济新闻2015-1-27
■金融 证券 基金与投资
【05】中央一号文件连续12年聚焦“三农”
2015年中央一号文件即将公布。据知情人士透露，今年一号文件主题将聚焦“加大改革创新力度，加快农业现代化建设”。
中央一号文件连续12年聚焦“三农”问题。今年的文件提出进一步加强三农工作，改革是动力，法治是支撑。文件称，农村是法治建设相对薄弱的领域，必须加快完善农业农村法律体系，同步推进城乡法治建设。
值得关注的是，去年12月下旬召开的中央农村工作会议讨论了《中共中央国务院关于进一步深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见（讨论稿）》，将成为农村改革工作的指导文件。
相较2014年中央一号文件《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》，今年一号文件的主题同样聚焦在这一领域。
上述知情人士称，从主题的内容和要求来看，2013年至今的三个中央一号文件间存在“很强的关联性和连续性”，只是侧重点不同。
一号文件之所以仍然关注农业，主要在于农业是新四化同步的短板。加快推进农业现代化是现实与历史的重大任务。此外，在国民经济进入新常态的背景下，农业发展要主动适应这一转变。除此以外，农业自身发展面临新的矛盾和问题。一方面，资源约束矛盾；另一方面，生态环境受损，资源利用开发的强度过大，农业生产能力越来越接近极限。
值得关注的是，农村集体产权制度改革和农村土地制度改革试点这两方面内容在今年一号文件中都有所涉及。
对于前者，对土地等资源性资产，要重点抓紧抓实土地承包经营权确权登记颁证工作；对非经营性资产，重点探索有利于提高公共服务能力的集体统一运营管理有效机制；对经营性资产，重点是明晰产权归属，将资产折股量化到集体经济组织成员，发展多种形式的股份合作。健全农村集体“三资”管理监督和收益分配制度。
至于农村土地制度改革试点，一直备受瞩目。文件再次强调三个前提：土地公有制性质不改变、耕地红线不突破、农民利益不受损。分类实施农村土地征收、集体经营性建设用地入市、宅基地制度改革试点。第一财经日报2015-1-27
【06】人民币贬值压力考验央行 专家称贬值时机尚不成熟
以欧洲央行为代表的各大央行陆续打响“通缩保卫战”，美国经济一枝独秀越发巩固美元强势地位。2015年人民币贬值压力不容小觑。
最近两个月以来美元指数走强、人民币下行，已经导致居民和企业持有美元意愿增强，购买美元增多。2014年12月，外汇占款明显回落。
人民币是否已经进入贬值通道？在全球非美元货币普遍贬值的情况下，人民币是否应该主动贬值寻求自保？
1月26日，人民币对美元即期汇率收盘价为6.2542，延续上一交易日（1月23日）下跌势头，并创下自2008年12月以来的最大两日跌幅。此外，人民币对美元即期汇率下跌幅度已逼近中间价的最大波幅2%，最大跌幅达到1.95%，刷新历史纪录。
根据央行规定，自2014年3月17日起，银行间即期外汇市场人民币对美元交易价浮动幅度由1%扩大至2%。
昨日中国外汇交易中心公布的数据显示，人民币对美元汇率中间价报6.1384，较前一交易日(1月23日)的6.1342再度下调了42个基点。
值得注意的是，1月23日，人民银行已经大幅度下调人民币对美元汇率中间价95个基点，由6.1247下调至6.1342，连续两个交易日累计下跌137个基点，创2014年12月5日以来的最低水平。
市场分析人士认为，中间价变化在很大程度上可以反映央行对于人民币汇率的态度。央行连续两个工作日下调人民币对美元中间价，意味着央行有意在扩大人民币的下跌幅度。
市场分析人士称，中国央行近几个月来一直在“默许”人民币贬值。昨日人民币对美元逼近跌停位，央行并未出手干预，再加上连续两个工作日大幅下调人民币中间价，这些是否意味着央行有意为人民币贬值“开绿灯”？市场人士普遍认为尚有待观察。
1月23日，中国央行副行长潘功胜表示，欧洲央行推出QE，加上美国量化宽松政策正常化的趋势，将会进一步推动美元汇率走强，从而可能会对人民币对美元汇率形成下行压力。
尽管人民币对美元汇率近期持续贬值，但不容忽视的是，人民币在非美货币中仍表现相对强势，人民币实际有效汇率也一直延续升值势头。分析人士指出，人民币实际有效汇率过于坚挺将不利于国内经济复苏。
如何把美元升值对人民币的冲击降到最低呢？人民币与美元脱钩似乎在业内渐成共识。
国务院发展研究中心金融研究所研究员吴庆表示，央行正在努力进一步扩大汇率浮动范围，人民币与美元脱钩需要经历两个中间状态，首先是央行减少干预、扩大汇率浮动范围，其次是央行尽量不干预，但不承诺不再干预，可以随时恢复干预。第一财经日报2015-1-27
【07】中国证券业最大并购案收官
由申银万国合并宏源证券而来，申万宏源26日在深圳证券交易所高调挂牌。这也意味着，交易金额高达近400亿元的内地证券业最大并购案正式收官。以其为标志，中国金融业国有资本正为深化改革频频“探路”。
26日当天，申万宏源以17.77元开盘后大幅走高，收盘报19.65元。照此计算，申万宏源以接近2920亿元的总市值，跃居深市“市值第一股”。与以往母子公司之间吸收合并的传统模式不同，此番申万宏源重组系同一控制人旗下两家独立公司通过资本市场进行市场化平等合并的新案例。数据显示，重组完成前中央汇金公司直接持有申银万国55.38％的股份，并通过其全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02％的股份。强强联手后的申万宏源总市值直逼排名行业首位的中信证券，成为内地证券业界又一艘“巨舰”。
除了庞大的体量之外，刚刚亮相的申万宏源还以“投资控股集团＋证券子公司”的双层架构受到关注。
据悉，在证券公司设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司和申万宏源证券西部有限公司的基础上，集团层面还将设立申万宏源产业投资管理有限责任公司和申万宏源投资有限公司。
申万宏源集团董事长李剑阁透露，申万宏源将实施“协同战略”“一体化战略”和“聚焦战略”，力争到2020年将集团公司发展成为“以资本市场为依托的国内一流投资控股集团”，形成中央汇金公司金融资产证券化的一个重要平台。证券公司的发展目标则是成为“具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”。
值得注意的是，申万宏源并购案从酝酿到收官，恰逢中国经济由高速增长向中高速增长“换挡”，国企改革开始步入“深水区”。两大券商的牵手也因此被视为中国金融国资深化改革的“探路”之举。
在多位业界专家看来，伴随海外资本、民间资本的纷纷介入，中国内地金融市场竞争激烈程度前所未有。在“僧多粥少”的情况下，追求混业经营几乎成为金融领域国有资本实现结构调整的必然选择。
“申万宏源并购这一市场化色彩浓厚的重组模式和架构，对于新一轮国资尤其是金融国资改革具备‘标杆’意义和示范作用。”复旦大学证券研究所秘书长李济生评价说。
事实上，在相关制度体系趋于完善的背景下，金融国资改革正在更多领域同步推进。2015年伊始，银监会、财政部、央行、证监会、保监会联合发布《金融资产管理公司监管办法》，以期为金融资产管理公司集团化、多元化发展提供规范的监管环境。而作为中国内地金融市场的重要组成的保险业混合所有制改革大幕也正悄然开启。经济参考报2015-1-27
【08】股票期权开户工作昨日启动 蓝筹春天还是空头盛宴
A股即将正式进入期权时代。1月26日从多家证券公司了解到，股票期权的开户工作已经正式启动。业内普遍预计，上证50ETF期权的推出，将在短期内刺激标的股票的涨幅和成交量，提升股票的波动幅度。不过，有权证遭遇爆炒的案例在前，风险防控与处置机制仍将考验交易所与监管层的应变能力。
据了解，相对于此前的融资融券业务，此次股票期权投资门槛明显更高：投资者需要满足指定交易满6个月、拥有融资融券交易资格或股指期货交易经历、金融资产超过50万元、具有期权模拟交易经历、通过上交所相关的期权考试等硬性要求。
稍早之前，中登公司发布公告称，自1月26日起，该公司统一账户平台开始接收各期权经营机构发送的衍生品合约账户配号申请数据，并于当日日终反馈配号处理结果。各期权经营机构在取得衍生品合约账户配号开户权限后，就可以开始受理投资者衍生品合约账户开户申请，按要求开展投资者宣传教育，与投资者签署适当性管理相关文件等工作。据了解，首批获得参与期权交易的有39家券商，上周起，已经有部分上市券商陆续公告表示获得股票期权资格。
作为中国证券市场首只期权产品，上证50ETF期权到底会对A股产生何种影响？
证监会表示，在我国试点股票期权，有助于完善资本市场的风险管理功能和价格发现机制，有利于丰富交易品种和交易机制，降低市场波动，有利于培育机构投资者，提升行业竞争力,对促进我国资本市场健康发展、提高资本市场服务实体经济能力，提升我国资本市场的国际竞争力具有重要意义。上交所则表示，期权的推出，将使境内证券交易所产品线首次实现横跨期现市场，从而有助于打造“全能型”交易所，缩小与世界主要交易所的差距。
来自全球主要市场的经验表明，在期权推出之后，短期之内现货标的股票的涨幅普遍非常显著，股票的价格波动普遍提高，标的成交量有大幅度提高。数据显示，美国市场期权推出后一个月内现货标的股票平均绝对年化涨幅高达50.4%，股票上涨概率显著超过50%，期权推出后标的资产一个月内波动率提升非常显著，随着时间的推移开始恢复正常但仍然高于期权推出前的波动。欧洲市场期权推出之后，短期一个月内过半数股票上涨，但少数股票跌幅较大，期权推出后股票一个月内波动率提升非常显著。在亚洲市场，香港市场期权推出之后，标的涨幅非常显著，短中期来看推出后股票年化绝对涨幅和超额涨幅都比较显著，上涨数量也过半，标的在一个月内波动率提升非常显著，但随着时间推移，80%个股在期权推出后波动降低。日本市场期权推出之后，标的涨幅非常显著，推出后一个月内平均绝对年化涨幅高达55%，标的价格波动普遍有所提高，成交量也大幅度提高。
多位业内人士表示，期权上市对于标的证券会有非常积极、正面的作用。首先会刺激股价上涨和股票成交量的大幅上升，印度、日本等国家由于衍生品种类优先，股价的反应最为激烈。所以，像我国这样衍生品有限的国家，推出期权将很有可能对股价产生很大的刺激。
对于市场担忧期权作为一个做空工具，可能产生分流资金并对大盘产生砸盘效应，厦门大学金融系教授郑振龙表示，从认购、认沽期权的买方和卖方操作行为看，股票期权的做多功能比较显著，这也是境外市场推出股票期权后，相应标的证券普遍上涨的重要原因。股票期权的推出没有从本质上改变市场的供求关系，相反通过降低波动，增加现货市场流动性，为投资者提供理性预期，起到利好股市的作用。股票期权的实物交割制度也会使得投资者对现货的需求加大，这无疑有利于市场将资金投向期权标的股票。
在本次上证50ETF期权的推出上，上交所态度格外谨慎，对风险控制尤为注意，但业内人士指出应谨防重蹈当年权证遭遇爆炒的覆辙。1月20日，上交所召集各券商召开专项风险管理会议，就股票期权的风险管理注意事项以及对开展业务的合规要求方面进行培训。
北京工商大学证券期货研究所教授胡俞越则表示，在期权试点初期，上交所对期权义务方收取了相对较高的保证金，因此，义务方的成本相对较高，可能会导致供给不足。与此同时，采取了严格的限仓、限购等制度以限制需求，能够有助于平衡买卖双方的力量，避免爆炒风险。总体上看，通过严格的投资者适当性管理制度、充分的投资者教育工作和严密的风控体系，ETF期权市场不会引发爆炒风险。经济参考报2015-1-27
■产经贸易 公司治理 法制信息等
【09】《外国投资法》为VIE合法化提供参考
1月19日，商务部在其官网上发布了 《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》（以下简称“草案”）及其说明，并在相关章节中对广受关注的协议控制做出了规定。“草案”发布备受舆论关注。有观点认为，未来的管控会让协议控制（VIE）模式受到致命影响；而从事多年资本、并购业务的市场人士旗帜鲜明地认为，“VIE要被《外国投资法》灭门？结论别下得太早。”
公开资料显示，协议控制，或称VIE结构，是指境外注册的上市（融资）实体（以下简称“离岸公司”）与境内的业务运营实体（以下简称“境内运营公司”）相分离，离岸公司通过其在境内设立的WOFE（外商独资企业）签订一系列控制协议的方式控制境内运营公司。早期的VIE结构多用于互联网公司，实际控制人多为中国籍自然人。随着实践的演变，VIE结构也应用于外商投资产业政策允许类的行业，其实际控制人不但有中国籍自然人，也存在外国投资者或者无实际控制人的情况。
中国互联网企业采取VIE结构境外上市的多以行业龙头为主。早在2000年新浪赴美上市就采取了VIE结构。监管的模糊化，导致该结构遍地开花。路透社数据显示：在纽交所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有95家使用了VIE结构。采取这一模式的不乏众多互联网巨头，如百度、腾讯、阿里巴巴和京东商城等国内绝大多数“明星级”互联网企业。
法律法规的不健全，导致VIE结构面临投资方、相关部门和企业等多方考验。对国际投资者而言，VIE结构中很多协议是跨国公司之间的协议，而且往往不透明，这对判断企业经营是否触犯我国法律，是否牵涉关联交易、损害股东权益，增加了难度；同时，是否涉及非法向外输送利益等方面进行监管时，相关部门也捉襟见肘；对企业而言，由于目前国家对VIE结构没有实质性的可操作的明文规定，也将面临不小的政策风险，利润向外转移时还面临外汇管制风险，还有法律的风险、避税的风险、控制权的风险等。
其他国家或地区对VIE结构也持否定态度。在现行法规环境下，由于VIE结构中，WOFE对于境内运营公司的控制是通过协议方式而非股权方式进行的，因此并没有被中国政府部门认定为外国投资的一种方式，其监管也处于灰色地带。尽管有尝试性案例发生，但中国法院尚未对协议的合法性作出过肯定。阿里巴巴上市前夕，美国国会曾发出警告，投资者应注意阿里、百度等中国VIE结构企业潜在重大风险。中国香港联交所在其《VIE上市决策》中也特别提及其对在外资鼓励类和允许类的VIE结构上市申请将予以特别对待（实际上持否定态度），当然这也可能是同时考虑到VIE结构自身所固有的控制风险等。
此次“草案”的出台可谓是为VIE的合法化提供参考。修改意见稿明确指出：“协议控制明确规定为外国投资的一种形式，本法生效后，以协议控制方式进行投资的，将使用本法。”而在如何界定“外国投资者”的问题上，“草案”第11条明确指出，外国投资者是指：（1）不具有中国国籍的自然人；（2）依据其他国家或者地区法律设立的企业；（3）其他国家或地区的政府及其部门或机构；（4）国际组织。且草案特别指出，受上述四类外国投资者控制的境内企业，视同外国投资者。而外国投资者和中国投资者所享受的待遇差别较大——中国投资者可以不受外商投资产业目录的限制。
草案对增量和存量分别对待。正如商务部在其说明中提及：新法生效后，以协议控制方式进行投资的，将适用于本法；对于新法生效前既存的以协议控制方式进行的投资，如在新法生效后仍属于禁止或限制外国投资领域，并在说明中提出了三种不同方案。
如果该草案通过，则意味着，外国企业或个人控制的VIE企业将无法经营禁止实施目录中列明的领域，而中国境内公司或个人控制的VIE企业可以继续经营。上述为增量VIE模式的处理办法，也即是被部分市场人士解读为“草案”正式实施后，VIE模式因为将失去上市基础而被消灭。事实上该判断尚未考虑到其他相关规定的协调一致问题。需要强调的是，VIE搭建的必要性和失去上市基础并不能相提并论。
目前专门规范我国外资并购的规定，《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“十号文”），是基于现有的外商投资管理体制所制定的，而在新的《外国投资法》将彻底改变现有的外商投资管理体制以及改变现行内外资双轨制的情况下，“十号文”也面临一些挑战。“十号文”并未明确将协议控制纳入外资并购的一种，所以实践中普遍认为“十号文”的“关联并购条款”并不适用于VIE结构。VIE结构一般也常见于限制或禁止外商投资的项目领域内。需要注意的是，此次草案明确将协议控制规定为外国投资的一种，即意味着如果“关联并购条款”继续保留，那么VIE结构的搭建也将会被视为一种关联并购而被限制，而反过来，如果草案允许了VIE结构的搭建，是否可以推出草案放开了“关联并购”呢？
对于增量VIE结构可能存在两种情形：（1）如果新法不再规制关联并购，那么VIE结构也将无搭建的必要；因为VIE结构自身所固有的控制风险等，投资人可能更欢迎直接股权控制的红筹上市结构；（2）如果允许有条件搭建VIE结构（实际控制人为中国投资者的条件下），且视为中国投资者的投资，则VIE结构同理也将无搭建的必要，且可以直接调为直接股权控制，而如此调整即构成了“十号文”下典型的关联并购。
对于存量的VIE结构，“草案”的说明中提及：新法生效后，以协议控制方式进行投资的，将适用于本法；对于新法生效前既存的以协议控制方式进行的投资，如在新法生效后仍属于禁止或限制外国投资领域，应当如何处理，理论界和实务界有以下几种观点：
第一，实施协议控制的外国投资企业，向国务院外国投资主管部门申报其受中国投资者实际控制的，可继续保留协议控制结构，相关主体可继续开展经营活动；
第二，实施协议控制的外国投资企业，应当向国务院外国投资主管部门申请认定其受中国投资者实际控制；在国务院外国投资主管部门认定其受中国投资者实际控制后，可继续保留协议控制结构，相关主体可继续开展经营活动；
第三，实施协议控制的外国投资企业，应当向国务院外国投资主管部门申请准入许可，国务院外国投资主管部门会同有关部门综合考虑外国投资企业的实际控制人等因素作出决定。
对存量VIE的规定上存在较大不确定性，上述三种方案中均未涉及对非中国投资者实际控制的VIE规避中国外资准入门槛的回应。上述方案一的灵活性最高，方案二要求实施协议控制的外国投资企业应由中国投资者实际控制，方案三表明拟由主管部门决定是否许可继续使用VIE。
不管是增量还是存量VIE的处理上，均存在多种不确定性。但该方案的出台也是一项创新，界定了何为外国投资者，将现有VIE结构一分为二（外国投资者和中国投资者），把监管重点从股东的国籍转为实际控制人的国籍，这项新规将向允许外国人直接投资受限制投资行业的公司迈出一步，拟为VIE模式提供法律支持。既是该模式合法化的开始，也是各方利益博弈的开始。每日经济新闻2015-1-27
【10】债券市场利益输送三大黑洞透视
在金融圈，有个体量庞大、但因相对专业而不被普通人了解的领域——债券市场。由于从业机构素质参差不齐、法律法规不够健全、监管不够到位等原因，“利益输送”和“权力寻租”等职务犯罪多发，涉案金额巨大，手段缜密难查。
近年来，审计署揭露、查处并向有关部门移交了10多起债券市场相关案件线索。审计署金融审计司有关负责人介绍了这些案件所暴露的利益输送“黑洞”。
黑洞一：官员权力寻租私通“丙类户”
据央行最新统计，2014年我国债券市场累计发行人民币债券11万亿元，同比增加22.3%。在债券市场有力支撑实体经济的同时，审计署在金融审计中发现，一些掌管债券审批发行大权的政府部门工作人员与企业内外勾结，违规操作招投标，利用债券定价、分配权力进行寻租。财政部国库支付中心原副主任张锐就“栽”在这里。
这种“猫腻”的基本套路是：负责人利用负责债券定价、发行和分配的权力，把“好券”（即发行利率高于当期市场利率）分配给自己指定的金融机构为其代持，待上市日再由代持机构平价卖给自己控制的丙类户，丙类户当即以市价抛出赚取差价。
银行间市场债券一级托管账户分甲、乙、丙三类，其中丙类为参与银行间市场的非金融机构法人。张锐利用主管国债招标发行的职务便利，向个别金融机构透露标底，并违规批准接受超过截止时间的无效投标，致使该金融机构十余次低价中标国债。随后，张锐要求该机构将低价中标的国债以中标价格卖给他实际控制的丙类户——北京某投资公司，该丙类户在当天以市价抛出国债，类似手法合计赚取了2000多万元的价差。目前，张锐已经被法院判处死缓。
此外，2013年，审计人员通过调查有“债市一姐”之称的华林证券原副总裁孙明霞一案，牵出了有关主管部门负责债券发行审批的工作人员的涉案问题。
黑洞二：机构“暗度陈仓”输送利益
审计署上海特派办的金融审计人员在对债券市场交易数据分析时发现，一些丙类户当天一进一出，往往当天买的价格要比市场公允价格稍低，而且“空手套白狼”，直接拿走差价，每一笔金额都非常大。由此，审计人员筛选了10多家丙类户进行审计，拉开了债券市场“打黑”大幕。
丙类户要赚上千万元，必须动用几亿元、几十亿元的资金进行运作，但一些丙类户明显不具备这个实力。因此，审计人员进而追踪资金去向，将最终资金接受方和债券最初卖出方、审批人等连上了线，形成了一个完整的案件链条。
如何将本应归属金融机构的差价收益转移给自己？最简单的办法是将本机构持有的债券直接或间接低价卖给自己控制的丙类户，丙类户则以市价抛出赚取差价。
利益输送的另一种形式是“代持”。这种方式由于不需要动用本机构资金，且最后差价较大的异常交易没有体现在本机构，所以手法更为隐蔽。
黑洞三：券商明理财暗自肥
针对债市监管漏洞，有关管理部门一直在完善管理。而就在央行出台规定禁止甲类户替丙类户垫资、禁止当日回款行为等规范债市的措施后，一些“聪明人”就精心设计了有“猫腻”的理财产品。2013年起，审计署查处了多起利用“伪结构化”理财产品向特定关系人输送巨额利益的违法犯罪案件线索。
审计发现，部分结构化理财产品中优先级和劣后级出资比例为9∶1。普通市民在银行柜台购买的优先级是5%左右的固定收益率，综合测算该类结构化理财产品的收益率在17%左右。然而一些通过内部认购理财产品的少数次级投资人，在实际根本不需要承担风险的情况下就能拿到130%以上、最高456%的收益率。这些人获取的高额回报原本应是国有控股宏源证券公司获得的债券收益，已构成职务侵占。人民日报海外版2015-1-27
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