内容转载自上海法治声音
尽管更大的机遇永远伴随着更大的风险，但在一轮轮IPO狂潮的席卷之下，多少公司愿意独善其身？多少相关服务单位愿意蛋糕旁落、奶酪被移？
请改变一下《华尔街》中戈登的台词，简言之：Desire , for lack of a better word , is good 。
2015已然翻过上半年一页，而作为企业IPO过程中必不可少的中介机构之一，各大律师事务所自然不得空闲，在财富的名利场上你追我逐，交出一张张似乎无懈可击的亮眼成绩单。权威机构、组织所发布的律所业务各类半年度总结排行也是层出不穷。尤其对法律服务业而言，IPO的层级、专业度和收费都属于高端范畴，因此也广为业内外所关注。
7月上旬， IPO法律服务业务的国内强所，陆续援引沪深证券交易所的公开信息，统计得出“上半年IPO法律服务业务排行榜”。排行榜的含义如何解读？就此，记者专访了国浩所资本市场业务的执行合伙人刘维律师，听他讲讲IPO里的律界作为。
上半年IPO国浩排名第一
近日，国浩所的微信公号曾推出《上半年IPO法律服务业务国浩排名第一》一文。对此，刘维解释这是基于将国浩各办公室2015年上半年经办的项目合计计算的，国浩在成立之时就是司法部改革的试点，在上有作为管理机构的国浩律师事务所，在下有作为执业机构的国浩各地办公室，在制度上，特别是在培训、品牌拓展、风险控制、费用管理上是实行一体化运作。这种模式只是因为改革试点而在形式上不同于其他律师事务所的总分所制，但在实质上，国浩的这种模式比许多形式上总分所制的律师事务所还要紧密。历次中国证监会在遴选发审委员、重组委员时，也是将国浩作为一个整体考虑。
事实上，2010年之前，成立时间早于国浩的金杜律师事务所在IPO业务上曾压过国浩一头，但2009年以来中小企业的上市大潮给了国浩反超的绝佳机会。北京某律所的业内人士此前在接受媒体采访时表示：“国浩主要聚焦于中小企业的IPO业务，这让它的市场份额明显提升。”刘维承认，未来IPO业务，特别是中小企业（大型国有企业基本都已经上市）的IPO业务，仍会是国浩的一项重要业务领域。就IPO业务本身来说，“我们将因应未来注册制的要求，进一步加强律师在尽职调查等方面的主动性，同时进一步完善事务所内部的风险控制制度，使国浩经办的项目，让投资者放心、让监管机构放心，同时也满足符合条件的企业上市的愿望。”
他同时向记者强调，国浩是一家综合性的律师事务所，其律师团队不仅有做证券法律服务出色的优秀人才，还有在公司法务、金融保险、涉外法律、知识产权、争议解决、海事海商等法律服务领域领先的律师。
“可能因为国浩在证券法律服务领域，特别是在IPO业务领域十多年来一直名列前茅，导致外界、特别是证券市场的参与者有一种错觉，认为国浩主要聚焦于中小企业的IPO业务。这与我们以前秉承的‘酒香不怕巷子深’的理念也有很大关系，我们过去不太擅长宣传自己，包括在证券法律服务方面的业绩也不太宣传。”
IPO律师收费为何较低
既然“2015上半年IPO法律服务业务”排名已经来了，那么“律所IPO服务总收费”排名还会远吗？
众所周知，企业IPO的过程需要四大中介机构（投行、会计、律所、资产评估）一起完成，但此“四大”组合同船不同命，律所的进账与投行相比不可同日而语。21世纪经济报道曾经做过相关调查：据清科集团的一组统计数据，在IPO发行总费用中，承销、审计、律所、信息披露等各方面占比相差十分悬殊，国内资本市场，承销及保荐费用占到总发行费用的81.0%，信息披露及其他费用占比12.2%，而审计与律师费用仅分别占比4.4%和2.4%。反观美国市场，各项费用分配集中度较低，券商占比为66.1%，审计与律师费用占比9.6%和14.1%，信息披露及其他费用占比10.2%。
从上述对比可见，中美两国资本市场对于会计师事务所与律师事务所在IPO中提供的服务估值存在显著差异。故与投行、券商、审计等中介相比，中国律所的收入占比是最低的。且让我们再看看IPO过程中律师事务所的作用：
1，对改制重组方案的合法性进行论证；2，指导股份公司的设立或变更；3，对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；4，对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断；5，对股票发行上市的法律文件的合法性进行判断；6，协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件；7，出具法律意见书；8，出具律师工作报告；9，对有关申请文件提供鉴证意见……
显然，与律所的工作相比，其所得报酬理应更上层楼；律师费用在IPO总的发行费用中占比低，究竟原因何在？
刘维坦言，与保荐机构的高收费相比，律师费用在IPO总的发行费用中占比较低，这是一个客观事实。形成这一情况的原因是多方面的：
首先律师从事证券法律服务，并不像证券公司和会计师事务所，有行业准入制度，有一个证券从业资格的门槛，当然这并没有错，未来的趋势，会计师事务所也会取消证券从业资格，证券公司的设立也会较现在为易，但是这里有一个行业逐步规范的过程，理论上全中国合法注册的律师事务所都可以从事IPO业务，有许多没有经验、没有完善内控机制的律所通过低价竞争的手段也参与IPO业务。
一个极端的例子，证监会领导曾举过其老家律所10万元承接一个IPO的案例，由于低价，导致从成本考虑尽职调查只做表面文章，甚至连表面文章都不做（曾有券商反应有律所要了招股说明书的草稿就直接出具了法律意见书），反映在发行人、其他中介机构眼里，如此的工作，律师费当然不能高。在核准制的情况下，由于有证监会的把关，如此执业可能还不会酿成严重的后果，在注册制实施后，再如此就可能因项目质量招致处罚，以后才会有一个正向淘汰的过程，相信未来的律师费也会提高，从而真正匹配律师的工作强度。
其次，律师费用占比低，可能也与目前律师从事证券法律服务的服务范围过于狭窄有关。对比香港上市，香港的律师费在项目费用中的比例比A股要高，其中与香港律师服务范围比我们广有关，甚至有些项目招股说明书也是香港的承销商律师写的。未来，增大证券法律服务的范围，也是我们所要考虑的。
IPO狂潮中的风光与风险
蛋糕虽小，国内律所分食比重却很集中。而身为业界公认的证券资本领域强者，国浩和金杜等大所难保“皑如山上雪，皎若云间月”的出尘不染，屡屡在IPO审查风暴中深陷泥潭，被指摘“垄断”、有“污点”。多年来，市场对中介机构提出加强监管的呼声不曾消停，证监会多次表示对资本市场的违纪行为“零容忍”；可惜，IPO业务量出类拔萃的律所总是碰到“问题公司”而“中枪”。
深究其幕后成因，刘维认为，鉴于律师从事证券法律服务的门槛宽松，因此这是一个充分竞争的市场，既然是充分竞争的市场，又何来“垄断”？包括国浩在内的一些律所在IPO业务量上排名靠前，靠的不是垄断，而是市场认可。
“当然，由于经办的数量多了，碰到‘问题公司’也在所难免；但是，我们‘中枪’的比例还是低于市场总体比例。从内因来说，早年很多律所的内控机制还不是很完善，个别律师从自身业绩出发，对尽职调查做的也不是很细致，但近几年来，各大律所在这方面还是下了苦功进行制度建设的，我们也欣喜地看到近三年出现‘问题公司’的几率也大大下降了。”
IPO狂潮中的律所面临机遇，同时承担挑战与风险。
在刘维眼中，律所亟需解决、突破的难题、窘境在于：未来注册制对中介机构的要求更高了，从现有的内控制度来看，也要求经办律师在经办IPO业务时尽职调查要细致严密，但现在很多政府机构、很多档案材料并不对律师开放，律师在一些需要尽职调查的领域没有调查权，只能通过发行人等进行间接调查，这也为“问题公司”的出现埋下了隐患。因此律师亟需从事证券法律服务所必要的调查权。
要求越高，律所的相关服务标准就应该越到位——“判断一家律所在证券法律服务领域是否优秀。我认为最客观的应该是客户满意度，这个客户并不仅指委托我们的发行人，还包括证券市场投资者对我们的满意度，这意味着我们要很好地平衡发行人和投资者之间的关系，我们所制作的IPO申报材料要求真实、准确、完整，表面看起来很简单的六个字，要求我们的团队付出大量的心血去做尽职调查、做专业判断、发表法律意见。”