硅谷投资与法律 | 如何在美国设立公司- 大数跨境

国浩律师事务所

2016-05-11

导读：您是否心怀创业梦，却不知从何下手？您是否小心尝试，却遭遇遍地荆棘？您是否沿途奔跑，却发现迷雾重重？创业路程几

创业路程几多艰辛，而跨国创业更是面临不可预知的困难。如果说创业是从一个梦想开始，那么“正式”开始创业，却是从设立一家公司开始。虽然在美国注册公司并不是一件很困难的事情，但流程仍然比较冗长与繁杂，如果对其不甚了解，会平白无故多走许多弯路。下面，我们将为您普及美国公司注册的基本知识，帮助您迅速掌握基本流程，提升创业效率。

一、美国的企业有哪些类型？

将公司开到美国，算是一个品牌国际化与市场国际化的重要开端。美国是世界上最大的市场，在这里成功站稳脚跟意味着巨大的增长，也会给公司带来信誉。因为法律制度的巨大差异，在美国注册与运营公司都不是一件简单的事情。现在市场上许多中介在办理美国公司注册时，通常都不会根据用户的具体需求而注册合适的企业类型，导致日后运营的麻烦。因此，了解美国的企业类型，是赴美创业的第一步。

1、非公司型企业（UNINCORPORATED BUSINESS ENTERPRISES）

（1）独资企业（SOLE PROPRIETORSHIP）

国浩提示：独资企业，即一个人设立的承担无限责任的企业，它是一种最简单的企业形式。

独资企业所有人享有全部利润，缴纳全部的税款，赔偿所有损失，承担一切风险。企业所有者与企业之间界限模糊，所有者只需在当地市政府进行登记并取得营业许可证，并不必要向州政府登记。所有者一般以个人名义来经营公司，可以以个人的名义给客户开发票。

独资企业设立手续简单，而且税率优惠。但也因其企业类型所限，难以筹集外部资金。

（2）合伙（PARTNERSHIP）

国浩提示：合伙，简单地说，就是两个或两个以上合作伙伴以营利为目的共同创业。

在两个人的合作关系中，如果其中一人离开或宣布破产，则伙伴关系自然解体。合伙企业易于成立，只要在当地的市政府进行登记得到经营许可证。合伙企业也可能享受税收优惠。

合伙企业还可细分为四大类：普通合伙（general partnership, GP）、有限合伙（limited partnership, LP）、有限责任合伙（limited liability partnership, LLP）、有限责任有限合伙（limited liability limited partnership, LLLP）。

您知道吗：以有限责任合伙企业LLP为例，公司除了必须至少有一位合伙人要对企业承担无限连带责任外，其它不参加企业实质运作的股东可以为有限责任合伙人，这部分股东仅以其出资额为限对企业债务承担有限责任。

2、公司（CORPORATION）

（1）股份有限公司（CORP）

股份有限公司是由一人或一人以上的股东所发起组织，全部资本划分为若干等额股份，股东就其所认股份对公司负有限责任，股票一般可以在社会上公开发行和自由转让。大多数美国州法对公司法定资本没有最低额限制。股份有限公司分为C－corporation和S－Corporation两类。

C－corporation的特点包括其具有延续和独立性，不会因为创始人的离开而终结；通过上市发售股票融资，在资金筹集方面较容易；管理者必须遵循有限责任公司的程序和法规。

S－Corporation的公司层面上没有纳税义务，但对股东人数和股票类别上有限制。

（2）有限责任公司（LIMITED LIABILITY COMPANY, LLC）

国浩提示：有限责任公司融合了股份公司和合伙企业各自的优点，既避免了重复征税，成员又只承担有限责任，是现今美国较为流行的一种公司形式。

有限责任公司的成员可以少至一人，成员可以选择参加管理，也可以不参加管理。有限责任公司本身不用交税，各个股东就其利润分享的部分交所得税，成本支出可以反映在个人的报税里。

二、美国公司注册流程

1. 确定公司名称。准备并递交多个企业候选名称至政府注册部门。

2. 确定注册地址。综合考虑各州的的政策和征税情况确定注册公司所在的州，进而确定注册的办公地址并选择一家注册代理机构。

3. 提交相关资料到州政府。按照各州的要求提供公司内部基本信息。

4. 申请联邦税号（EIN）。批准设立后，按照税务局规定申请联邦税号。

5. 开设银行账户。公司开户需要携带公司成立的文件和公司内部法律文件到银行办理。美国公司可以选择在不同银行开设多个银行账户。可以选择在美国当地办理；或是联系美国银行在中国的分支机构进行身份验证，在中国境内办理。

6. 申请营业执照(Business License)。公司依法成立后，需要到营业所在地的市政府申请营业执照。以上就是在美国注册公司的基本步骤。值得注意的是，公司要维持运作，需要按规定进行年检注册，并且缴纳营业税（Franchise Tax），否则公司将无法正常运营。

结语：您的梦想，我们呵护，您的成长，我们陪伴

创业是一个艰巨的系统工程，不仅要有过硬的技术，还要有法律、市场、金融等方面的支持，尤其是深处美国这样一个法律体系健全确又繁冗的国度，与中国的法律框架差别较大，具体细致的法律规定更是谬以千里，需要您对两国公司法的熟知和对具体情况的审慎考量。您跨国创业的精神中包含着胆识，勇气和远景，国浩硅谷律师团队愿成为您坚强的后盾，帮助您在创业路上既不触碰法律的雷区，又可以让法之重器为您保驾护航。在您漫长的跨国创业之路上，您永远都不会孤单，因为国浩律师永远就在身边，永远是您最忠实的朋友。

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