2020私募合规自查专项报告来了

自2014年至今，私募基金行业经历了从无序高速发展到规范有序发展的历程。根据中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）公布的私募基金管理人登记及私募基金产品备案月报（2020年第3期），截至2020年3月底，已在中基协登记的私募基金管理人24,584家，存续备案私募基金85,071只，私募基金管理规模14.25万亿元[注]。随着私募基金管理人数量和已备案私募基金数量稳定增长，私募基金已经逐渐成为我国资产管理行业不可或缺的组成部分。

另一方面，随着近几年私募基金行业不断暴露的非法集资风险隐患，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及地方证监局、中基协都在不断加强对私募行业的监管和自律管理。证监会已陆续发布“两”办法、“一”规定；中基协也已陆续发布“四”办法、“八”指引、“十五”解答、“多”公告、通知等多维度自律规则。最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民会议纪要》”）以及中基协更新发布的《私募投资基金备案须知》（2019年12月更新）更是对私募行业的规范运行增加了明确性指引。自2016年至今，证监会及地方证监局多次发起私募基金专项检查、私募机构自查，且专项检查、自查的范围逐年扩大、力度不断增强。同时，自2018年至今，中基协亦下发了多次私募机构限期自查通知。不少私募机构由于合规问题已被证监局或基金业协会处罚。

以上监管手段中，私募合规自查是监管部门一项重要的监管手段。本文所提的私募合规自查，是指私募机构根据证监会、地方证监局和/或中基协的专项检查、自查通知或要求，以合法合规以及符合行业协会自律规则运营要求为直接目的而进行的自我检查。近两年来，证监会及各地方证监局、以及中基协通过要求私募机构开展私募合规自查的措施以期提高私募行业的整体合规水平。

私募合规自查主要分成两类，第一类是证监会发起及地方证监局发起和/或执行的私募专项检查执法活动和辖区内私募机构自查。2013年6月修订的《证券投资基金法》首次将私募基金纳入证监会监管范围。经过几年努力，证监会逐步建立健全了私募基金监管的框架体系。在私募专项检查执法活动方面，自2014年至今，证监会（私募部）每年春季会部署一次针对私募机构重点问题的专项检查，并由地方证监局落实专项检查工作。在日常监管方面，地方证监局对所属辖区内的私募机构履行日常监管职责，通过组织开展所属辖区内的私募机构自查工作和回头看等多项自查及现场检查工作，监测、排查、规范辖区内私募机构的经营活动风险隐患，明确监管红线。近两年来，证监会及地方证监局已对大批量、不规范的私募机构进行了清理整顿。

第二类是中基协发起的私募机构限期自查。自2018年起，中基协已发起多轮私募机构限期自查工作。截至目前，中基协已下发了总计六次关于限期提交自查信息/报告的通知，中基协通过要求私募机构限期提交自查报告、要求异常经营机构限期提交专项法律意见书、失联及异常机构公告及注销机制等措施，淘汰严重违反自律规则或者不能持续符合私募机构持续登记条件的私募机构，进一步清理优化私募基金行业。与此同时，中基协通过私募基金管理人登记及私募基金备案强化对私募基金业务活动的自律管理。对于不符合私募基金管理人登记条件的，中基协可作出不予登记的决定；对于不符合私募基金备案条件的，中基协可作出不予备案的决定；对于不符合持续登记条件的私募机构或者存在严重违法违规行为的私募机构，中基协可对该等私募机构采取纪律处分等自律措施。

面对监管自查的要求，私募从业人员常常会陷入困惑、迷茫和不安：自查的内容、侧重点在哪？汇报形式、汇报路径如何？自查的尺度怎么把握？各类法规交叉渗透，实操中又要如何执行，如何留痕？违规将面临怎样的自律监管和处罚措施？

因此，为了更好地协助私募机构开展私募合规自查工作，国浩私募基金与资产管理法律研究中心与招商证券股份有限公司托管部共同编写了私募机构合规自查专项报告（2020年度）（以下简称“本报告”），以便于私募机构更好地开展自查工作，并帮助私募机构识别合规风险，增强合规管理意识，提高业务运作的流程规范，更加合法合规地开展私募业务。

本报告基于证监会及各地方证监局、中基协于近两年公开发布的专项检查通知、自查通知要求、自查公告，以及专项检查或自查结果（包括行政处罚/行政监管措施通知/公告）整理而成，并按照“私募合规自查要求-违法违规行为及法律责任-私募合规自查关注要点”的思路予以编制。

本报告可适用于所有在中基协登记的私募机构及其发起设立的私募基金，包括私募股权基金管理人、私募证券基金管理人、其他私募基金管理人和私募资产配置基金管理人，及其发起设立的各类私募基金。有关本报告目录如下：

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