《首发企业现场检查规定（征求意见稿）》要点解读

2020年10月30日，中国证监会发布了关于就《首发企业现场检查规定（征求意见稿）》（以下简称《检查规定》）公开征求意见的通知，这是首发企业现场检查制度正式实施以来首次以明文规定的形式规范首发企业现场检查的基本要求、标准、流程以及后续处理工作，《检查规定》虽然条文不多，但基本涵盖了首发企业现场检查制度的基本流程，让检查对象和中介机构在以后的工作中有章可循。在《检查规定》起草说明中，中国证监会明确了此次起草《检查规定》是为了配套新《证券法》以信息披露为核心的证券发行注册制度，因此在新股发行常态化的同时，《检查规定》的出台意味着现场检查制度的实施也将成为常态。

根据中国证监会网站公布的自2016年实施首发企业现场检查制度以来历次首发企业现场检查情况，监管部门对于首发企业现场检查整体上呈现出趋严的态势，并且现场检查制度正在逐步常态化，2017年上半年和下半年两次现场检查企业共计57家，而2019年仅一年检查的企业累计超过100家，检查对象数量猛增。从历次的检查结果及处理情况来看，历次检查中均不同程度发现部分检查对象存在违法违规行为，监管部门根据问题性质和情节轻重对问题企业进行了分类处理。根据中国证监会最近公布的一次检查结果，84家检查对象中有23家企业主动撤回申报材料，其余58家企业均存在不同程度的问题，中国证监会对问题企业根据不同情况均采取了相应的监管措施，这说明监管对首发企业的现场检查不是走过场，而是把现场检查制度作为监督企业提升信息披露质量、打击违法违规行为的有力抓手。

 《检查规定》共二十三条，包含了现场检查适用范围、检查对象、检查方式、检查手段、检查结果与责任等主要内容。

(一) 适用范围

《检查规定》第二条 本规定所称现场检查，是指针对申请在境内交易所首次公开发行股票或存托凭证的企业（以下简称检查对象），中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构和证券交易所（以下简称交易所）在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取一定方式对其信息披露质量及中介机构执业质量进行监督检查的行为。

解读：首先，包括主板、中小板、创业板等在内的证券交易所各板块首发申请企业均予适用《检查规定》，其次，检查内容为首发企业信息披露质量及中介机构执业质量。

(二) 确定检查对象方式

关于确定核查对象的方式，《检查规定》在第五~第七条进行了相关规定。

第五条 检查对象确定包括随机抽取和问题导向两种方式。

第六条 中国证券业协会依照相关规定随机抽取检查对象，检查对象确定后应当及时向社会公布相关信息。随机抽取的企业名单范围由中国证监会汇总提供的所有未经上市委会议审议或未经发审会审核且未参与过随机抽取的首发企业构成。

第七条 问题导向的检查对象由中国证监会和交易所相关审核、注册部门（以下简称审核、注册部门）确定。在发行上市审核和注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，可以列为检查对象。

解读：检查对象按随机抽取和问题导向两种方式确定。随机抽取工作由中国证券业协会依照相关规定实施，问题导向企业由中国证监会和证券交易所相关审核、注册部门确定。根据中国证监会通报的历次现场检查情况，在现场检查过程中，中国证监会实际已经按照问题导向和抽查抽签相结合的方式确定检查对象。对于问题导向方式确定检查对象，《检查规定》规定了首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，可以列为检查对象，因此，如果首发企业在审核和检查过程中被发现存在任何存疑事项的，都有可能被监管部门列为检查对象。同时，已经被列为检查对象的企业撤回首发申请的，原则上不会对该企业实施现场检查，但该企业再撤回申请后12个月内再次申请首发上市的，应当被列为检查对象。

(三) 检查方式

《检查规定》第九条 检查方式分为全面检查和专项检查。全面检查是对企业的信息披露整体情况进行检查，专项检查是对企业的重点存疑事项进行专门检查。针对随机抽取的检查对象，应当采取全面检查方式；针对问题导向的检查对象，审核、注册部门应当结合企业重点存疑事项的性质和内容确定检查方式，检查机构可以围绕上述存疑事项对检查范围进行必要拓展。

解读：针对不同检查对象采取不同检查方式，检查对象是随机抽取的，采取全面检查方式，检查对象是问题导向企业的，采取专项检查，专项检查即对重点问题重点检查，需要注意的是对于专项检查中发现的存疑事项，检查机构可以围绕存疑事项对检查范围进行必要拓展，因此，对于问题导向确定的检查对象不仅仅是对存疑事项进行检查，检查机构可以根据检查的需要扩大检查范围。

(四) 检查手段

《检查规定》第十四条 实施现场检查时，检查组可以根据需要采取以下检查手段：

（一）查看检查对象的生产、经营、管理场所；

（二）获取有关资金流水，生产、销售、仓储记录，会计凭证等文件资料；

（三）就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试；

（四）问询检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等关键岗位人员；

（五）走访检查对象重要客户及供应商；

（六）核查中介机构工作底稿的充分性与适当性；

（七）检查组认为必要的其他措施。

解读：从检查手段来看，检查机构的检查手段非常全面、具体，其中第（一）项至第（五）项检查手段本身就是中介机构进行核查时应该做的核查工作，因此，检查机构的检查实际上也是对中介机构核查工作的检验。第（六）项核查中介机构工作底稿的充分性与适当性也是在实际现场检查中采用的常规手段，对中介机构工作底稿的检查是作为中介机构是否勤勉尽责以及后续处理的判断依据。需要注意的是，在检查过程中，如果发现有问题或疑点，检查机构可以采取上述所列检查措施外的其它任何必要措施。

为了保障检查手段能够得到有效落实，《检查规定》特别规定了对于检查对象和中介机构及其相关人员拒绝或者阻碍现场检查的，中国证监会将依法对上述单位和人员采取行政监管措施和予以行政处罚，并由公安机关依法给予治安管理处罚。

(五) 检查结果与责任

1. 检查对象的责任

《检查规定》第十八条 检查对象存在重大信息披露质量问题的，视检查对象存在信息披露问题严重程度，交易所可以根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等规定对检查对象及其控股股东、实际控制人和相关责任人员采取自律监管措施；或由中国证监会根据《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等规定对上述单位和个人采取行政监管措施。审核、注册部门在后续审核或注册程序中对上述问题予以重点关注。

2. 中介机构的责任

《检查规定》第十九条 现场检查发现中介机构及相关执业人员未勤勉尽责、在执业质量等方面存在违法违规行为的，交易所或中国证监会可以按照相关规定对上述单位和个人采取自律监管措施或行政监管措施。中介机构涉嫌存在重大违法违规行为的，移送稽查部门启动相关程序。

解读：根据中国证监会于2020年4月公布的2019年首发企业现场检查情况，自2019年6月至2020年4月，中国证监会分两批次启动了对86家首发企业的现场检查工作并完成对84家企业检查工作，累计30家已撤回申请终止审查。对于已完成现场检查的企业，中国证监会根据问题性质和情节轻重，作出分类处理，其中对1家企业移送稽查调查处理，采取36个月内不受理该企业股票发行申请的监管措施；对12家企业（其中6家已撤回申请终止审查）采取出具警示函的监管措施；对48家企业采取审核重点关注、督促整改会计处理及内控问题等措施；对其他23家申请撤回企业予以终止审查处理；对存在执业质量问题的21家保荐机构、17家会计师事务所、7家律师事务所根据情节轻重启动相关处理措施程序。

从上述中国证监会公布的2019年现场检查情况来看，除去申请撤回的23家企业，完成检查的61家首发企业中有13家企业被采取了监管措施，处罚比例高达21.3%，而此次《检查规定》不仅仅规定了检查对象的责任，对于检查对象的控股股东、实际控制人和相关责任人员也有可能被采取自律监管措施或行政监管措施，体现了中国证监会加大违法违规行为惩处力度，严格落实第一责任的态度。同时，在此次通报中，存在执业质量问题的中介机构的数量远远高于以往年度，这也体现了监管机构对于中介机构的执业质量要求越来越严格，同时也说明作为中介机构要做到勤勉尽责、审慎执业。当然，除了现场检查外，中国证监会也会不定期组织对中介机构从事IPO业务进行专项检查，从中国证监会通报的历次检查情况来看，每一次的专项检查中均对存在执业质量问题的中介机构及相关人员采取相关监管措施，因此，中介机构及相关执业人员在执业过程中勤勉尽责、依法合规执业越来越重要。

截至2020年4月，中国证监会已对近200家企业进行现场检查，针对检查中发现的问题作出分类处理，对存在严重问题的首发企业及中介机构分别采取行政监管措施、立案稽查、作出行政处罚等监管手段，首发企业现场检查制度的实施对净化市场环境、提高上市公司质量效果显著。《检查规定》的起草及未来实施意味着现场检查会成为常态化，这提醒首发企业及相关责任人员要严格、依法依规进行信息披露，中介机构及执业人员要进一步增强依法合规、诚实守信意识，勤勉尽责，严格规范自己的执业活动。

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