引言：在股东与公司之间的利益争夺纠纷中，知情权纠纷往往成为双方“战争”的头阵。股东期待通过知情权诉讼取得进一步的信息和证据，公司期待可以在头阵中将股东直接击败，尽最大力量减少后续可能发生的争议或降低后续争议中的风险。因此，股东知情权的任何一项行使条件都会成为双方你来我往反复争议的事项，尤其是最为敏感的会计账簿查阅问题。关于会计账簿查阅，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）特别规定了股东请求查阅的前置程序，并且对具有不正当目的的查阅赋予了公司拒绝的权利，本文将拆解、分析前置程序和不正当目的这两大条件中的相关问题。
目 录
一、 前置程序
（一） 口头请求查阅会计账簿是否可认为股东已履行前置程序
（二） 股东说明查阅会计账簿目的的详细程度
（三） 前置程序瑕疵能否补正
二、 不正当目的
（一） 要件一：有客观且合理的证据可证明股东具有不正当目的
（二） 要件二：有较大可能损害公司利益
三、 结语
Part.1
前置程序
会计账簿能真实、完整地展示公司财务状况，尤其是具有封闭性的有限责任公司股东，其通过公开渠道可查询到的公司信息十分有限，一旦股东之间出现矛盾，就有可能发生部分股东因被排除在公司实际控制群体之外而无法获知信息和参与决策的局面。因此股东对于公司会计账簿的查阅权，不仅是股东行使管理性股东权利（如建议权、质询权、表决权）的信息基础，也会影响到股东能否切实维护自身财产性股东权利（如利润分配请求权、股权回购请求权、剩余财产分派权）。
但是，如对股东查阅会计账簿的权利完全不施加约束，就无法阻止部分股东滥用查阅权（如过于频繁地查阅会计账簿）的情况，也有加重公司负担、泄露公司商业机密的隐患。因此，《公司法》第三十三条第二款对有限责任公司股东查阅会计账簿单独课以书面请求前置程序的要求，且只有在公司明确拒绝或15天内未予答复的情况下，股东才可寻求司法救济，即请求法院要求公司提供会计账簿查阅。如股东未能履行这一前置程序而直接向人民法院起诉要求查阅会计账簿的，人民法院不予受理[注1]。
(一) 口头请求查阅会计账簿是否可认为股东已履行前置程序
《公司法》明确规定股东应当以书面形式向公司请求查阅会计账簿，设置这一前置程序的目的是为了方便公司审查股东查阅会计账簿的目的从而决定是否允许股东进行查阅，不仅为公司自治充分提供了方便，还体现了在知情权诉讼前先穷尽公司内部救济的意旨。因此对于股东口头请求查阅会计账簿是否有效的判断，也应回归到能否实现上述立法目的上来。
如果股东口头请求的沟通对象是公司的法定代表人、董事会、公司代理人，或股东在公司股东大会上提出查阅请求，并且说明了查阅理由，那么可以视为已向公司传达了查阅会计账簿的请求和理由。此外，如果股东查阅会计账簿的口头请求还通过会议记录、股东会决议或董事会决议等形式进行了书面固定，那么具有了公司认可的效力，此时公司较难再以股东未履行书面请求的前置程序为由拒绝股东。
但严格说来，认可股东的口头请求也有架空这一法定前置程序之嫌，会给公司审查股东的查阅目的带来实质性困难；毕竟口头请求难以固定，不排除股东在知情权诉讼中陈述完全不同的查阅目的的可能性，如果这一情形实际发生，那么法院认可股东口头请求的效力会实际上剥夺公司在内部救济渠道中对股东查阅请求所享有的自行审查和决策的权利，有违立法本意。因此在股东仅提出口头查阅请求时，应视为股东未履行法定前置程序[注2]。
司法实践中，在股东未能证明曾向公司提出书面查阅请求时，部分法院将“起诉状副本已送达公司”视为股东已向公司提出了书面请求[注3]。笔者虽能理解这类判决实出于法院节约诉讼资源、减轻当事人诉累的考虑，但仍认为这一做法存在着剥夺公司自治权限、架空法定前置程序的问题，不宜推而广之。更恰当的做法是，在股东提供了邮寄书面请求的证明但公司否认收到且无切实凭据时，法院以公司已收到起诉状副本这一事实作为辅助，驳回公司提出的股东未履行法定前置程序的抗辩[注4]；或是在二审程序中，当双方仍对股东是否履行了书面请求的前置程序有争议时，由法院以公司已在一审程序中收到包含查阅会计账簿内容的起诉状副本结束双方的这一争论，从而回归到实体问题的聚焦审理上[注5]。
裁判观点1：股东口头请求查阅会计账簿后，公司同意其查阅请求的，不得在诉讼中再以股东未履行书面请求的前置程序为由拒绝股东。
(二) 股东说明查阅会计账簿目的的详细程度
股东在请求查阅会计账簿时需说明查阅目的，这一要求与后续公司以不正当目的拒绝股东查阅请求的权利相对应，也体现了《公司法》在此点上对于举证责任分配的态度——即股东只需说明其查阅目的，并不需要为其目的的正当性承担举证责任，而公司承担对股东具有不正当目的的举证责任。
《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十八条对股东查阅目的需说明到何种程度给出了指导，即股东“应当说明查阅会计账簿的具体目的、所查阅的内容与该目的具有何种直接关系”。上海第二中级人民法院在其发布的《股东知情权纠纷案件要素式审判指引（试行）》中也认为股东查阅会计账簿时对行权事由的说明义务应高于查阅章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告时的最低说明义务，应达到合理、关联充分的程度。《浙江省高级人民法院民事审判第二庭关于商事审判若干疑难问题理解》中对股东查阅目的设置的审核标准是“足够信服”。
从上述法院意见看出，股东查阅会计账簿时所说明的行权理由需达到明确具体、能与查阅内容建立直接关联性的标准，才符合这一程序的设置意旨。司法实践中，法院对股东“说明”的要求不会很高，一般情况下，只要股东给出了行权理由就推定其有正当目的[注6]，不会要求股东进一步解释其明示目的之外是否有其他行权理由。
(三) 前置程序瑕疵能否补正
股东请求查阅公司会计账簿的前置程序瑕疵大致可分为三类，第一类是股东未向公司提出查阅会计账簿的书面申请即提起知情权诉讼，第二类是股东向股东提出了书面申请但未说明查阅目的，第三类是股东向公司提出书面申请后未等满15天公司回复期即行起诉。这三类情形的瑕疵程度各自有别，补正的可能性也应分别讨论。
1. 股东未向公司提出查阅会计账簿的书面申请
对于这一类前置程序瑕疵，又可分为股东口头请求查阅（书面形式瑕疵）、股东委托他人但未提供授权文件（主体瑕疵）、股东声称书面申请已邮寄但公司称未曾收到（送达瑕疵）、发送对象是与公司相关的自然人（对象瑕疵）等多种情况。
(1) 书面瑕疵
关于书面形式瑕疵，前文已经探讨过，此处不再赘述。
(2) 主体瑕疵
关于主体瑕疵，股东可能会委托第三方专业机构代为提出查询请求，例如委托律所向公司发送请求查阅会计账簿的律师函，但可能因未同时提供全面、合法的授权文件，导致公司以请求主体无法确认为由拒绝其查阅申请。由于该种情形涉及对查阅会计账簿主体身份的判断，公司的拒绝具有合理性，即便股东后续在司法程序中补交相应授权材料也未必能补正这一瑕疵。
裁判观点2：股东委托第三方机构向公司提出查阅会计账簿请求，如第三方机构未在向公司发送书面请求时出具相应授权委托书，则这一瑕疵难以通过审判程序中补交的方法进行补正。
(3) 送达瑕疵
关于送达瑕疵，实践中由于公司经营地址变更、物流意外等多种原因，邮寄的书面申请确有可能出现未能送达的结果，对此股东负有初步举证的责任，应提供相应邮单、物流记录和所邮寄的查阅申请文件；公司自身则可以从送达地址与公司经营地址的匹配度、签收人身份等方面证明未收到相应邮件的事实。但如果公司明知是股东查阅会计账簿的申请文件而拒收，则不视为公司具有合理理由拒绝股东的查阅请求。
裁判观点3：股东向公司原经营地址邮寄申请，公司未收到的，不视为股东已履行前置程序。
(4) 对象瑕疵
关于对象瑕疵，首先应明确哪些自然人主体可以代表公司。根据我国现行法规，公司的法定代表人、代理人都可以代表公司接收股东的书面查阅请求。对于公司其他工作人员接收股东查阅请求的效力，可以从职务代理的角度分析——根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第一百七十条，执行法人工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人名义实施的民事法律行为，对法人发生效力。因此，如果接收对象的职责范围包括收发公司文件、接收并传达股东意见等，如收发室工作人员、董事会秘书、分管股东与公司关系事务的董事，那么向此类人员发送查阅会计账簿的书面请求可视为股东已履行了前置程序。
裁判观点4：股东向公司员工发送查阅会计账簿请求的，公司员工有将相应请求传达给公司负责人的职责。
2. 查阅申请未说明目的
对于第二类前置程序瑕疵，实践中有法院出于减轻当事人诉累、提升诉讼效率的理由，允许股东在诉讼过程中对这一类瑕疵予以补正，即股东可通过在庭审过程中说明查阅目的以补正股东先前向公司申请查阅会计账簿时未能说明目的的瑕疵。
裁判观点5：未说明查阅目的的瑕疵可以在诉讼中予以补正。
3. 公司答复期限未届满，股东即提起诉讼
对于第三类前置程序瑕疵，需要先明确法定的十五日答复期的起算问题。作为按日计算的期间，十五日答复期应当遵守《民法典》第二百零一条第一款的规定，即从公司签收书面申请之日的次日开始计算。
从立法目的来看，十五日答复期的性质更倾向于对公司提出的限制性要求，而不是对股东知情权的限制，因此股东未等满十五日并不会对其起诉权和胜诉权造成实质性影响。从司法程序的角度，按照我国一般的诉讼进程，即便股东未等到15天答复期届满即行起诉，15天答复期一般也会在立案期间届满，因此当知情权诉讼进入审判程序时，15天等待期通常都已届满，且公司是否回复的事实也已固定，因此第三类前置程序瑕疵通常不会影响审判程序的推进。尤其是在公司应诉且明确对股东查阅请求作出拒绝的回复时，法院通常倾向于根据“两便原则”继续对知情权诉讼进行实体审理。
裁判观点6：十五日答复期未届满时股东即提起知情权诉讼，并不会影响法院的审判程序。
Part.2
不正当目的
《公司法》第三十三条第二款在赋予有限责任公司股东会计账簿查阅权的同时，也赋予了公司拒绝股东查阅会计账簿的权利，以平衡股东知情权和公司利益的保护：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”但这一知情权抗辩的适用对象仅限于有限责任公司的会计账簿以及可能相关的会计凭证。根据这一规定，有限公司依法拒绝股东查阅会计账簿需满足两个要件，第一是有客观且合理的证据可证明股东具有不正当目的，第二是股东查阅会计账簿有较大可能损害公司利益。
(一) 要件一：有客观且合理的证据可证明股东具有不正当目的
商法坚持外观主义原则，而“不正当目的”属于主观心理，因此只能借助于股东的某些客观行为来进行认定或推定。为此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第八条列举了三种具体的客观行为事实，同时进行了兜底性规定，为公司进行不正当目的抗辩提供了指引。
1. 股东与公司存在实质性同业竞争关系
《公司法解释四》第八条第一项规定“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。拆分来看，这一情形具有如下要点：
第一，“股东自营或者为他人经营”强调的是股东实际参与其他公司的经营决策过程或担任相关职务[注7]，股东在其他公司非经营管理岗位的任职不满足这一要件。“自营”既包括股东本身的任职，也包括股东投资的其他公司所从事的业务；但由于《公司法》并未禁止股东对其他同业公司进行投资，因此仅凭股东存在其他同业公司的股东身份，并不足以证明股东行使知情权具有不正当目的。
裁判观点7：股东在其他公司非经营管理岗位的任职，尚不足以构成“股东自营或为他人经营”。
第二，从会计学角度来说，“公司主营业务”是指企业为完成其经营目标而从事的日常活动中的主要活动，是公司稳定利润的主要来源，形式上可以参考企业营业执照上登记的经营范围；但并非企业登记经营范围内的业务均可视为“主营业务”，还需从实质上考虑该项业务的营业收入比重、对公司稳定利润的贡献比例等[注8]。
第三，“有实质性竞争关系”是指存在实质性利益冲突，典型的情况是股东或股东自营企业和公司参加同一竞标。由于市场细分程度较高，即使经营范围一致，具体经营内容和目标市场也会存在差异，因此根据主流裁判观点[注9]，仅就形式上经营范围具有一致性进行举证，尚不足以达到“有实质性竞争关系”的标准，还需参考竞争法等法律法规，综合考虑经营的时间和区域、商品和服务的可替代性、客户范围、公司市场地位和交易机会等因素，从实质上认定是否存在竞争[注10]。
虽然该条规定与《公司法》规定的董事、高管的竞业禁止义务具有相似的法理基础，但两者存在着实质上的差别。从《公司法解释四》第八条第一项规定的例外情形“公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外”可以看出，我国法律并未对股东课以竞业禁止的义务，只能通过公司章程或全体股东约定等自治的方式定制股东的竞业禁止义务，这是与董事、高管统一的法定竞业禁止义务迥然不同的。
实际上，由于知识基础、社会资源等主观因素，股东投资多个经营范围相似的公司、从事与公司有竞业关系的经营是极为常见的，因为存在竞业关系即剥夺此类股东的权利确有过度之嫌；但如果不对此类股东知情权进行规制，也有造成公司商业秘密泄露的风险。因此，《公司法解释四》第八条第一项通过将对此类股东知情权的限制权力下放到企业和全体股东自身的方式，给予了企业根据自身情况灵活决定的空间，在公司利益保护和股东投资自由间形成了弹性的平衡。
裁判观点8：主营业务重合，亦实际经营主营业务，可以认为存在实质性的竞争关系。
裁判观点9：如公司已处于停业状态，则即便公司主张停业是由于股东自营企业抢占了公司的商业机会，也难以证明股东自营企业与公司仍存在实质性的竞争关系。
2. 股东为了向他人通报公司信息而查阅
《公司法解释四》第八条第二项规定“股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的”。拆分来看，这一情形具有如下要点：
第一，“他人”指的是公司及公司成员之外的第三人，往往是与公司有竞争关系、或有未决纠纷的第三人[注11]。对于实践中常见的隐名股东，有一种观点认为，名义股东背后的实际控制人并非公司内部成员，原则上无权获得公司信息，因此名义股东向其背后的实际控制人通报信息也属于向“他人”通报信息的范畴，尤其是在实际控制人完全隐名、且与公司存在潜在竞争的情况下，亦有司法案例支持该观点（见下裁判观点10）。
但是，考虑到隐名股东才是真正对公司行使股东权利的主体，名义股东从事的一切行为均源于隐名股东授权；且隐名股东亦可区分为完全隐名股东和非完全隐名股东，对于规模尚未大到一定程度的有限责任公司，非完全隐名股东占据多数，其他股东对其甚至更为认可。故在知情权纠纷中，仅仅依据“隐名”便拒绝隐名股东的查阅请求，未必合理，应当根据隐名股东对公司治理的参与程度、公司其他股东对隐名股东的认可程度来综合判断。
对于非完全隐名股东，亦存在相当一部分支持此类隐名股东直接行使知情权的司法案例[注12]；即便是不支持此类股东直接行使知情权，法院也通常会在判决中表明隐名股东应通过显名股东主张并实现知情权的立场[注13]。
从逻辑上说，如非完全隐名股东被认定为可以行使知情权，那在不正当目的的判断上，就不适合将非完全隐名股东通过显名股东行使知情权视为“为了向他人通报有关信息”。
裁判观点10：实际控制人利用显名股东主张知情权，可以认定该显名股东有向他人通报信息的可能性。
第二，“有关信息”是指股东请求查阅的会计账簿所包含的信息，包括但不限于公司的商业秘密[注14]。
第三，“公司合法利益”需满足利益真实存在、归属于公司、且符合法律规定的要求，并非公司的一切利益都可作为保护对象。由于公司在未决诉讼或仲裁中的利益具有不确定性，难以确认属于公司应受保护的合法利益，因此公司根据和股东自营企业间存在未决诉讼而主张股东会将查阅结果通报给另案主体并损害公司利益的观点通常无法获得支持。
第四，股东为了向他人通报信息查阅公司账簿，与公司合法利益可能受损存在法律上的因果关系；此处并不需要证明公司合法利益受损具有必然性。
裁判观点11：股东或股东投资的其他公司与公司间有未决诉讼的，公司不能以会计账簿可能包含对公司诉讼不利证据而拒绝股东查阅请求。
裁判观点12：股东将行使知情权获得的材料用于另案证据属于股东行使正当权利，不属于不正当目的。
裁判观点13：对于股东曾在公司与第三方间的司法进程中站在公司对立面发表言论的行为，属于正常调查取证的范围内的，公司较难以此证明股东具有向他人通报信息的可能性。
3. 股东在提出查阅请求之日前三年内曾向他人通报信息
《公司法解释四》第八条第三项规定“股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的”。这一项实质上设定了一项法律推定。拆分来看，这一情形具有如下要点：
第一，“他人”、“有关信息”、“公司合法利益”与《公司法解释四》第八条第二项的范围相同。
第二，三年期间的起算点是股东本次请求查阅公司会计账簿之日，而非起诉之日，亦非股东首次请求查阅公司会计账簿之日。
第三，股东先前损害公司利益的行为必须是是通过查阅会计账簿来实施的，这一要求是为了符合法律推定的要求——即客观事实与主观目的具有高度关联性。如果公司仅证明股东曾有某行为导致公司遭受损害（例如向他人提供公司的财务会计报告等），但该行为并非是通过查阅会计账簿实施的，那么这种行为与目的间的关联性就不够直接且充分，也就不能以此认定股东查阅会计账簿的目的不正当。
有观点认为[注15]，这一情形属于不正当目的的法律推定，股东原则上无法通过举证推翻该项推定，除非股东举证证明公司或者管理层存在重大违法行为。
裁判观点14：股东曾向主管机关举报公司的行为，不足以证明股东具有“不正当目的”。
裁判观点15：股东曾向他人提供公司财务报表的行为，尚不足以证明股东查阅会计账簿后亦会将会计账簿信息提供给他人。
4. 具有不正当目的的其他情形
《公司法解释四》第八条第四项规定“股东有不正当目的的其他情形”。该条作为兜底条款是为了弥补列举情形的有限性，因此据此认定的“其他情形”应当与前三项具有同质性。
裁判观点16：股东曾提起解散公司之诉等行使法定股东权利的行为，尚不足以证明股东具有“不正当目的”。
裁判观点17：即使股东曾在公司的任职中存在不当行为，亦不影响其股东知情权的行使。
(二) 要件二：有较大可能损害公司利益
损害公司利益的情形通常包括剥夺公司商业机会、泄露公司商业秘密等。对于损害公司利益，公司的举证需满足《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022修正）》第一百零八条第一款规定的高度盖然性标准，即仅仅证明有“可能性”还不够，需达到“较大可能性”的程度。
Part.3
结语
股东查阅会计账簿的权利对于股东了解公司经营内部信息、从而进行理智决策和有效监督具有重大的意义。我国已建立起了相对完善的有限责任公司股东知情权法律体系，在司法实践中也已积累了大量案例。因此，在分解法规要件的基础上结合司法实例，不仅可以扩充对于股东知情权的理解，更是对应对有关股东知情权诉讼中各类细节问题具有切实意义。希望通过本文的梳理，能为读者办理和应对此类案件带来助益。
注释及参考文献
作者简介
吴俊伶
国浩深圳律师助理
业务领域：争议解决、数据合规、知识产权
邮箱：wujunling@grandall.com.cn
（本文由国浩深圳合伙人王城宾、史跃指导。）
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