新《公司法》下股东知情权实务要点分析

2023年版《公司法》修改前，有限责任公司股东的知情权限于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅会计账薄。

2023年新《公司法》在股东可以查阅、复制的范围里新增了股东名册，在股东享有查阅权的范围里新增了会计凭证，同时明确了股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。此外，2023年新《公司法》还明确了股东有查阅、复制全资子公司相关材料的权利。整体而言，上述调整为股东全面了解公司及下属子公司的财务信息提供了基本的路径，有利于进一步保护股东（特别是小股东）权益。

对股份有限公司的股东来说，股东有权查阅、复制的范围和有限责任公司一致，并且股份有限公司的股东享有对公司的经营提出建议或者质询的权利。不同的是，有权查阅公司会计账簿、会计凭证权利的主体限于连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，而非所有股东。当然，新《公司法》更加尊重公司章程的意思自治，公司章程可以在法定范围内规定更低的比例。

(一) 权利行使主体——股东身份的认定

行使股东知情权的主体，必须具备股东身份。那么，股东身份的认定标准，是以工商登记为准，还是要结合实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册等分析是否实际享有股东权利来认定？司法实践倾向以工商登记外观主义为准。

1. 隐名股东是否可以行使知情权

隐名股东，指为了规避法律或出于其他原因借用他人名义出资，在公司章程、股东名册和工商登记中均记载为他人的实际出资人。

关于隐名股东能否行使股东知情权，实务争议较大，主流观点认为，隐名投资关系，适用"双重标准、内外有别"原则：内部关系上，实际出资人与显名股东之间的投资权益纠纷，属于内部纠纷；外部关系上，由显名股东向公司行使股东权利，未记载于股东名册的实际出资人不得行使知情权。

2. 瑕疵出资股东是否享有知情权

瑕疵出资，指未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条规定，公司章程或者股东会决议可合理限制瑕疵出资股东的自益性股东权利，包括利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等，但未对股东知情权进行限制。因此，股东知情权是基于股东身份而产生的固有权利，是股东共益性权利之一，不应因瑕疵出资而被限制或否定。目前的司法实践亦有判例支持此观点。^[注1]

3. 已转让股权退出公司的原股东是否享有知情权

股东身份是享有知情权的权利基础。退出公司的股东要求行使知情权，因不具备股东资格，原则上不能对退出公司后的公司经营和财务状况享有股东知情权。但对于其作为股东时的公司资料，有初步证据证明持股期间合法权益受到损害的，可以请求依法查阅或复制持股期间的公司文件材料。

4. 股东协议放弃法定知情权后能否再行向公司主张

《公司法》第33条和第97条（注：已修订）关于股东知情权的规定，属法律强制性规范，法定知权属股东固有权范畴。因此，公司章程、股东间协议等不得对法定知情权进行实质限制的法律后果，自不待言。但是，对于股东自愿放弃行使法定知情权并最终体现在公司章程、股东间协议上的约定条款效力如何认定问题，因容易受权利可以自由处分这一私法自治观念影响，需要特别予以关注。

我们认为，股东对其法定知情权的事前约定放弃行为，并不影响股东再行向公司主张权利。主要理由在于，法定知情权在权利渊源上，属法定权利而非章定权利，因此，股东行使法定知情权是基于法律的明文规定，不须以公司章程或其他协议安排为基础；法定知情权具有股东固有权属性，不因股东主动放弃而丧失，股东只要具备股东资格，即可随时行使。需要指出的是，知情权作为股东固有权和手段性基础权利，与其他股东权利显著区别的一点在于，股东对法定知情权的自由处分,仅限于股东是否实际行使,其意思上的主动放弃并不能产生权利消灭的后果。^[注2]

(二) 股东知情权可以查阅范围

股东行使知情权时，要明确列明查阅资料的类型和形成时间，否则很容易被公司以申请存在瑕疵为由拒绝提供查阅，或在法院执行阶段因指向不明陷入无法执行的困境。

1. 会计账簿是否包括会计凭证

此前《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，司法实践分歧较大。但本次修法将会计凭证纳入股东知情权范围。

根据《会计法》相关规定，会计凭证是编制会计账簿的基础依据。仅有账簿往往真伪难辨，真实的经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，只有将原始会计凭证纳入查阅的范围，股东对公司的经营情况、财务状况才有清晰的了解，股东知情权才能得到实质性保护。本次修订也恰恰印证了这一点。

2. 注意资料名称、类别的准确性

会计账簿、会计账册、会计账目、会计账本等，一字之差都有可能成为公司拒绝查阅的理由。向法院提请诉讼时，诉讼请求应尽可能严格依照法律规定列明请求查阅的项目，如会计账簿包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务变动情况、总账、明细账、日记账、记账凭证及其原始会计凭证资料等，避免执行时指向不明。

3. 能否查阅受让股权前的公司资料

这个问题与前述“已转让股权退出公司的原股东是否享有知情权”本质相同。

《公司法》并未禁止股东查阅其成为股东之前的公司相关资料。设立股东知情权的立法本意是为了让股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况，从而监督公司管理层，保护股东的合法权益。公司经营是一个整体的、动态的、延续性的过程，公司所作的经营决策与之前已经发生的交易行为及各项决策密切相关。如果拒绝公司的后续股东查阅加入公司前的公司信息，可能导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。司法实践往往也倾向支持继受股东查阅受让股权前的公司资料，公司不得以公司文件形成于前、已向前股东披露而拒绝提供。

(三) 权利行使方式——针对会计账簿、会计凭证提出书面申请

公司股东可以依据《公司法》规定，要求公司提供上述法定资料。因会计账簿、会计凭证的特殊性质和敏感性，《公司法》特别规定，股东查阅公司会计账簿、会计凭证比查阅、复制其他文件有更多要求。首先，股东应当以书面形式提出请求并说明目的。如果股东未履行前置程序，其知情权则有可能不受司法的保护。其次，公司收到请求后认为股东的查阅行为有不正当目的，可能损害公司合法利益并且有合理根据的，可以拒绝提供查阅。最后，如果公司拒绝提供查阅，应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

1. 股东可以向法院提出诉讼请求，要求查阅或复制

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第七条规定，股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条^[注3]或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

因此，股东知情权具有可诉性。股东的查阅或复制请求遭到公司拒绝，知情权无法实现时，股东可以提起诉讼，要求查阅或者复制相关资料。依据上述司法解释明确规定，法院对该诉讼请求支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

2. 股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅

新《公司法》第五十七条第三款规定，股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。这主要是考虑到部分股东并非法律和会计专业领域专业人士，而所涉股东知情权的核心资料具有一定的专业性，为进一步保障股东知情权的真正落实，故增加了该条内容。该条内容本身，在《公司法解释四》第十条第二款^[注4]，亦有规定。

需要注意的是，中介机构的协助仅限于查阅权，且需获得股东的明确授权。

(四) 股东知情权案件的管辖

根据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民诉法》）第二十二条第二款规定，对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。若根据该条规定，股东知情权诉讼应当由公司住所地管辖。

值得一提的是，《民诉法》第二十七条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。虽然该条并未明确列明股东知情权纠纷亦适用，但最高人民法院认为，“适用本条规定的诉讼可基本概括为‘公司诉讼’”；“在一般意义上，公司诉讼可以理解为是因公司纠纷而产生的诉讼”；“对于与公司有关的诉讼是否由公司住所地管辖，要综合进行判断分析，包括‘纠纷是否涉及公司利益、对该类纠纷的法律适用是否适用《公司法》’等”。按照上述观点，股东知情权纠纷亦应可以适用《民诉法》第二十七条的规定，由公司住所地管辖。

因此，无论援引《民诉法》第二十二条第二款，还是《民诉法》第二十七条，均可得出知情权诉讼应由公司住所地管辖之结论。

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