国浩论道之新《公司法》解读系列活动精华集锦

2023年12月19日，《中华人民共和国公司法》（2023修订）已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过。本次对《公司法》的修订体现其对市场经济深化改革转变、党中央统筹推进“五位一体”总体布局等重要方针指导的适配，以及对实践适用《公司法》所发现的问题予以回应。

国浩论道之新《公司法》解读系列活动由国浩律师事务所分别联合多家单位于2024年1月至4月期间根据不同主题举办了八场活动，亮点纷呈、精彩迭起。

2024年1月30日，国浩论道之新《公司法》解读系列活动发布会通过线上直播的方式成功举办，线上观看人数超两万人次。本场活动由国浩律师事务所主办，国浩律师（上海）事务所承办，理购（上海）企业服务有限公司特别支持。

第二场：新《公司法》对IPO的影响

2024年2月27日，第二场国浩论道之新《公司法》解读系列活动以“新《公司法》对IPO的影响”为主题，通过线上直播加线下会议的形式成功举办，线上观看人数超两万人次。本场活动由上海财经大学和国浩律师事务所主办，国浩律师学院和国浩律师（上海）事务所承办，理购（上海）企业服务有限公司特别支持。

本场活动由国浩上海管理合伙人周蕾主持。

上海财经大学法学院副院长、教授朱晓喆作开场致辞。他指出，历经多次修改的新《公司法》是凝结实践经验和理论发展的成果，在完善公司资本制度、简化公司治理结构、加强股东权利的保护方面、强化控股股东、实际控制人和董监高的责任等方面具有颇多亮点。

国浩执行合伙人、国浩资本市场业务委员会主任刘维以“新《公司法》影响IPO全流程生态”为主题作开场致辞。他首先根据全国人大常委会对新《公司法》修订草案的说明明确此次新法修订的目的，并以新《公司法》修订法条与IPO全流程的环节相结合的方式明晰新《公司法》对IPO业务中所涉及的发行人设立、公司治理、董监高责任与设置和中介机构在IPO过程中的工作等方面存在的重要变化与新的要求，以期通过问题导向，对新《公司法》施行后IPO业务应当如何应对制度变化提出建议。

国浩上海管理合伙人李强从投融资法律实务视角解读了新《公司法》主要修订条款。他介绍了目前投融资领域面临的问题以及新《公司法》修订造成的影响，重点解读了类别股以及回购所涉及的条款，并以此分析上述两类条款对投资人权利、回购执行的影响。

上海财经大学法学院教授、博士生导师李宇以“新《公司法》下股份有限公司资本制度的疑义与澄清”为主题，从理论的角度对新《公司法》修订的重点法条进行详细分析，包括监事会与审计委员的作用以及遴选席位可能面临的障碍、公司出资要求、股份公司设立方式以及五年实缴出资制的过渡办法等内容。

国浩上海管理合伙人承婧艽阐述了新《公司法》视野下的股权架构设计新思维。她以理论与实践结合、法律与商业思维融合的方式，对新《公司法》修订后员工股权激励的方案设计、股东特殊权利的架构设计、上市前融资的投资方案设计等方面提出了建议。

上海财经大学法学院副教授、博士生导师樊健介绍了对赌协议的实践意义、商业活动中的重要性以及司法裁判对对赌协议的态度，并结合新《公司法》关于弘扬企业家精神的法条进行详细解读，然后通过分析绝对适用对赌协议带来的问题，解读有限适用对赌协议的要求。他认为，在因政策变化等原因导致对赌失败的情况下，绝对适用对赌协议有违订立该协议的初衷，不利于弘扬企业家精神，应当通过灵活适用情势变更等方式，来合理地平衡投资方和企业家之间的权利义务。

倪俊骥律师重点分享了公司法修订后中介机构执行IPO业务的注意事项。他介绍了股份公司改制规定的演变，并对中介机构在IPO过程中涉及一人股份有限公司、改制时的“成立大会”、发行人股份锁定期解除、改制时是否设立监事会、授权资本制度等重点业务方向提出了建议。

第三场：走进国浩——从上市公司视角解读《公司法》修订

2024年2月29日，第三场活动以“走进国浩——从上市公司视角解读《公司法》修订”为主题，通过线上直播与线下会议的形式成功举办，吸引了超两万五千人次线上观看。本场活动由上海上市公司协会和国浩律师事务所主办，国浩律师学院和国浩律师（上海）事务所承办，理购（上海）企业服务有限公司特别支持。

本场活动由承婧艽律师主持。

上海上市公司协会秘书长袁艺作开场致辞。他指出，新《公司法》修订对上市公司各方面均产生极大影响，国家对《公司法》的修订意在更好地理解法的精神以及加强上市公司的合规建设。他还指出，对新《公司法》的研读解析最根本是要落实到加强公司的合规建设上，以应对未来严制度、强监管、重处罚的必然趋势。

徐晨主任在开场致辞中提出，《公司法》是公司治理结构和公司资本制度的法律基础和依据，《公司法》覆盖的范围涉及公司的各个方面，因此新《公司法》修订对于上市公司而言意义重大，其对公司资本制度、董监高责任、公司风险管控以及公司治理等方面提出了新的挑战。

理购（上海）企业服务有限公司的创始合伙人杨雅在开场致辞中表示，与各位嘉宾、朋友一同致辞感到荣幸，并希望听众能够在此次解读系列活动中有所收获。

国浩金融证券合规业务委员会主任、国浩上海合伙人黄江东首先介绍了当前上市公司监管的整体态势，关注公司治理监管的总体形势以及控股股东、实际控制人、董监高职责的界限。然后，他对上市公司治理的核心问题，即规范控股股东行为进行详细解读，指出新《公司法》在增强中小股东权利保护方面提供了更多有效措施。最后，他从控股股东、实际控制人权利规制、董监高履职要求、独立董事的公司单层制治理结构的角度解读了新《公司法》修订对上市公司治理结构的影响。

国浩上海合伙人李鹏通过溯源监事会制度在我国设立的历史以及法律适用的变化，引出新《公司法》对于监事会存废的问题。他还详细解读了股东会与董事会的职权变动，并指出新《公司法》对股东会、董事会权限作出修订或为上市公司带来新的机遇。

周蕾律师以股东知情权、股东双重代表诉讼以及临时股东会召集权与临时提案权为主要内容，重点分析了新《公司法》修订对股东权利保护、股东知情权的行使、股东双重代表诉讼的适用及程序，并厘清了临时股东会召集权与临时提案权中的关注点。

国浩上海合伙人陈杰指出，授权资本制与上市公司背景下的小额快速再融资在商业外观来看十分相近，尽管在法律适用上存在较多差异。他通过对授权资本制的规定与小额快速再融资模式的规定进行对比的方式解读新《公司法》造成的影响，并对实践中产生的问题提出了建议。

第四场：《公司法》修订与外资企业架构调整

2024年3月7日，第四场国浩论道之新《公司法》解读系列活动以“《公司法》修订与外资企业架构调整”为主题，通过线上直播与线下会议的形式成功举办。本场活动由上海对外经贸大学和国浩律师事务所主办，国浩律师学院和国浩律师（上海）事务所承办，理购（上海）企业服务有限公司特别支持。

本场活动由李强律师主持。

上海对外经贸大学法学院院长、教授乔宝杰在开场致辞中指出，此次《公司法》修订幅度大，涉及面广，最终审议通过的《公司法》从立法技术上平衡了各种实践观点。

国浩“一带一路”业务委员会主任、国浩上海合伙人黄宁宁以“新《公司法》下外商投资企业的公司治理”为主题作了主旨演讲。他提出，《外商投资法》因涉及资金、外汇以及出资期限的问题，其与新《公司法》的衔接将成为未来的关注点。他还指出，新《公司法》增强了股东权益的保护，使得法律适用范围覆盖全资子公司，外资企业如何在新《公司法》背景下作出合理有效的架构调整值得探讨。

上海对外经贸大学法学院教授、硕士生导师殷洁通过对比分析了新《公司法》对公司债权人利益保护的强化与不足，分析角度包括认缴资本制、出资责任、公司资产保护、公司治理机制、董监高责任、公司登记简易程序以及公司公告效率。他指出，《公司法》等商法法律制度注重效率与安全，在处理两者冲突问题上，应当兼顾投资人与债权人的安全与效率，不能单方面考虑问题。

国浩上海合伙人董亮从跨境交易视角指出，在新《公司法》背景下，外资投资企业在设立、减资、收购、退出、注销过程中存在如何合法合规操作的问题，并对外资公司设立注册资本、股东出资责任、中小股东权利保护、董事救济制度、董监高履职刑事风险等方面提出实操建议。

上海对外经贸大学法学院教授、硕士生导师陶立峰提出，如何理解“企业的社会责任”应当从长期主义的角度来分析，明晰其含义。她还指出，企业法务在践行企业社会责任时应当遵循的基础是社会公德和商业道德，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益，以及生态环境保护等社会公众利益。

国浩上海合伙人李响提出，域外的司法实践以及判例对于界定董事、高管的信义义务(Fiduciary Duty)具有一定的借鉴意义并有利于公司合规管理。他对商业判断规则(Business Judgement Rule)在域外董事、高管合规审查中的应用进行分析，并对该规则在董事、高管履职义务及风险管理方面的理解作出有益探索。

第五场：从国有企业管理和国有资产交易的视角看《公司法》修订

2024年3月14日，第五场国浩论道之新《公司法》解读系列活动以“从国有企业管理和国有资产交易的实缴看《公司法》修订”为主题，通过线上直播与线下会议的形式成功举办。本场活动由上海市静安区国有资产监督管理委员会、国浩律师事务所和上海静工（集团）有限公司主办，国浩律师学院和国浩律师（上海）事务所承办，理购（上海）企业服务有限公司特别支持。

本场活动由国浩上海管理合伙人陈枫主持。

上海市静安区国有资产监督管理委员会副主任刘明明在开场致辞中指出，经济不确定的因素日益增加，外部环境也存在不少不利因素，国资企业目前最重要的是做好风险控制，以期做好国民经济当中稳定的压舱石。

上海静工（集团）有限公司总会计师张雷在开场致辞中认为，新《公司法》修订篇幅较大，当前经济社会信息瞬息万变，只有不断地汲取新知识才能跟上时代脚步。

徐晨主任在开场致辞中提出，《公司法》的修订对于国有企业建立健全企业制度，促进市场经济的持续健康发展发挥着重要作用。《公司法》作为规范公司组织和行为的基本法律，其对于资本制度都发挥着压舱石的作用。

国浩金融业务委员会主任、国浩上海合伙人管建军指出，一方面，此次新《公司法》与国资有关的修订内容实际上是将部分原有的国企改革成果以法律形式固定；另一方面就是与国企改革深化提升有关，包括健全中国特色的现代企业制度，完善公司治理中关于加强党的领导的内容，研究讨论重大经营管理清单，配齐国有企业董事会等内容。

国浩上海合伙人岳永平从四个维度分析了国有企业或者国资监管对外投资：一是新《公司法》修订法条所聚焦的公司法基本制度的维度；二是从企业对外投资的全流程管理的维度，详细解读新《公司法》修订对其造成的影响；三是国有企业对外投资过程中，董监高所负之权利、义务、责任和风险维度；四是新《公司法》修订对于国有企业对外投资业务中需要提示关注的维度。

周蕾律师提出，国企体系下的管理制度对董监高提出更多的要求，因而新《公司法》对于国资企业的影响十分重大。她对董监高的信义义务、关联交易、董监高的赔偿责任和合规管理体系的建设进行解读，并提出应当对现有制度、决策流程进行诊断和评估，根据新《公司法》的要求作出相应的修正以符合新《公司法》的相关要求。

国浩上海合伙人陆如一以“迎千重变——新《公司法》下国有资产交易合规新挑战”为主题作了主旨演讲。她结合反垄断与国资交易的交叉问题，从宏观的国资交易的视角分析了新《公司法》的修订，并讲解了新《公司法》修订给国资传统交易带来的合规新挑战。

国浩上海合伙人耿晨分别从国有企业股权转让协议或增资协议中的交割条款、交割先决条件、交割后承诺、陈述与保证以及股东协议中公司治理条款和股东特别权利条款两方面进行解读，并提出对新《公司法》修订的理解还需借助司法审判的实践参考，以利于协议条款的不断修正。

第六场：走进国浩——新《公司法》对基金的影响

2024年3月27日，第六场活动以“走进国浩——新《公司法》对基金的影响”为主题，通过线上直播与线下会议的形式成功举办，线上观看人数超两万人次。本场活动由上海市基金同业公会和国浩律师事务所主办，国浩律师学院和国浩律师（上海）事务所承办，理购（上海）企业服务有限公司特别支持。

本场活动由国浩上海合伙人崔庆玮主持。

上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）副秘书长姚宏敏介绍了SHIAC涉私募基金退出仲裁案件的基本情况，提炼出该类案件的常见问题，并以此为基础，对如何使用仲裁机制解决私募基金退出纠纷提出实务建议。

李强律师的演讲以股权转让退出、股权回购退出、减资及清算退出为主要内容，通过案例解析及实务经验详细解读了新《公司法》对私募基金投资退出机制的修订及影响。

国浩上海合伙人邹菁介绍了新《公司法》的出台背景，以私募基金公司、私募从业人员以及私募基金为视角，分析新《公司法》修订对私募基金合规运作所造成的影响。

周蕾律师的演讲内容以新《公司法》新增的董事赔偿责任及法律后果、董事赔偿责任“出发点”、董事履职保护为主，并提出公司需要为董事履职保护建立内部的合规体系，以保护董事未来可能面临的民事或行政责任，这种做法或许比董责险更经济、更有效。

第七场：“上海国际仲裁会客厅”系列 第十四期主题活动“新《公司法》，争议解决所不能忽略的机变”

2024年4月12日，第七场活动以“新《公司法》争议解决所不能忽略的机变”为主题，通过线下会议的形式成功举办。本场活动由上海国际争议解决中心主办，同济大学法学院、国浩律师事务所和上海国际仲裁中心商事仲裁研究中心提供支持。

本场活动由国浩上海合伙人申黎主持。

上海市国际贸易促进委员会副会长、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）副主任马屹作开场致辞。他指出，仲裁作为争议解决方式之一具有灵活性、专业性、保密性及尊重商业逻辑的特点，深刻理解新《公司法》的修订才能应对新规施行后的新规则、新变化。

同济大学法学院院长蒋惠岭指出，本次《公司法》进行了全面系统地修订，对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重大意义。他从加强产权保护、优化营商环境、弘扬企业家精神、激发市场主体活力的角度对新《公司法》修订内容进行解读，并从纠纷解决的角度分析新增的股东权纠纷、出资纠纷、滥用股东权利纠纷、董监高损害公司利益纠纷、利用关联关系损害公司利益纠纷等纠纷类型，提出了运用仲裁、调解等方式解决纠纷的建议。

上海国际仲裁中心秘书长王唯骏分享了涉公司争议仲裁的新思考。她首先介绍了上海国仲受理涉公司争议的总体情况及所呈现的涉外性强、前沿性显著的特点，并分析新《公司法》修订后可能对仲裁审查产生的变化和新问题。她还指出，企业应当运用好章程中关于争议解决的约定，提前规划合适的仲裁条款，并探讨仲裁机构利用何种手段能够扩大债权人适用仲裁机制解决公司纠纷。她认为，仲裁在尊重意思自治与遵循商业逻辑的基石下能够成为企业家精神的重要陪跑者，支持有序创新，保障行稳致远。

国浩上海合伙人黄超以债权人为视角，总结了新《公司法》修订背景下，债权追索的对象与路径。他以标的公司、股东、公司董监高、清算义务人及清算组成员、控股股东及实控人、关联公司和第三方机构为追索对象，解读了债权人如何行使追索权维护自身权益。

国浩上海合伙人张承飚通过分析瑕疵出资的适用范围及责任主体、所面临的救济困局以及新《公司法》对相应问题的回应，提出仲裁具有尊重意思自治、注重保密程序、优先于专属管辖的优势和尊重商业逻辑的特点，并以此分析董事或其他股东申请仲裁的主体适格问题及章程中仲裁条款的效力问题。

圆桌讨论环节，在崔庆玮律师的主持下，光明食品（集团）有限公司合规风控部副总经理沈竹莺，上海爱建信托有限责任公司资产保全部总经理丁晓燕，国浩上海合伙人孙潇喆、张孜围绕“新《公司法》对涉公司纠纷仲裁案件的影响”对股东出资责任、股东失权制度、仲裁协议效力扩张等问题进行了探讨。

最后，黄宁宁律师进行总结发言。他指出，新《公司法》背景下，仲裁案件与公司利益相关方之间的交织使得新《公司法》与仲裁产生更多关联，未来如何应对新的问题以及寻求创新和机会，是公司利益相关方关注的重点。

第八场：新《公司法》对清算程序和破产程序的影响

2024年4月19日，第八场国浩论道之新《公司法》解读系列活动以“新《公司法》对清算程序和破产程序的影响”为主题，通过线上直播与线下会议的形式成功举办。本场活动由上海市企业清算协会和国浩律师事务所主办，国浩律师学院和国浩律师（上海）事务所承办，理购（上海）企业服务有限公司特别支持。

本场活动由申黎律师主持。

上海市企业清算协会秘书长邹慷行作开场致辞。他认为，《公司法》的设定目标是为了企业高质量发展，《企业破产法》的设定目标是为了保护投资者的利益，并提出“大清算”概念的法律依据来源于《公司法》与《企业破产法》。

国浩上海合伙人尹玉芹提出，公司法构成破产制度的基础，而破产法使得公司法的相关制度获得延展，目前由于对破产法保护功能认识不足，破产法的功能还未能在市场经营中得以体现，未来新《公司法》的实施将使得破产程序得到显著优化与改善。

立信会计师事务所合伙人陈聃表示，类别股制度所体现的差异化安排在破产重整过程中有助于满足不同的债权投资人需求，有利于推进重整计划的通过。他还提出，新《公司法》施行后部分资产重组或破产充足的公司将会利用资本公积弥补亏损，这种做法有利于公司破产重整成功。

国浩上海合伙人郭臻南以职工权益的保护加强、公司资本制度的调整、新《公司法》下董事的清算义务、破产企业对外投资的清理为视角，结合新《公司法》修订中的相应条款进行解读。他提出，随着新《公司法》的颁布施行，业界将对破产管理人履职提出新的要求，破产管理人应当更加勤勉尽责地履行管理人职责。

陈枫律师以“公司清算背景下小股东权益的保护”为主题作主旨演讲。他首先介绍了三种清算模式，根据不同的清算模式结合新《公司法》法条进行解读，内容涉及解散之诉、回购请求权等。他还对基金退出与基金清算途径进行分析，包括申请标的公司强制清算或者解散、转让（挂牌）投资股权、通过信托方式处置投资股权。

本系列活动累计吸引680余位来宾到场参加，近14万人次在线观看，在国浩视频号等直播平台中获得2.2万余次点赞，佳评如潮。

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