国浩视点 | 海南自贸港多功能自由贸易账户应用场景与合规要点

(一) 海南自贸港的顶层设计

《海南自由贸易港建设总体方案》对未来海南自贸港规划了“六大自由便利”，即贸易自由便利、投资自由便利、跨境资金流动自由便利、人员进出自由便利、运输来往自由便利、数据安全有序流动自由便利。其中在实施贸易自由便利方面，推行以“零关税”为基本特征的货物贸易和以“既准入又准营”为基本特征的服务贸易，实行“一线放开、二线管住、岛内自由”的货物进出境管理制度，实现境外货物在海南自由贸易港进出自由便利。在实施投资自由便利方面，放宽市场准入和外商投资准入，实施市场准入承诺即入制，严格落实“非禁即入”，全面推行“极简审批”投资制度。在实施跨境资金流动自由便利方面，以国内现有本外币账户和自由贸易账户为基础，构建多功能自由贸易账户体系，建设海南金融对外开放的基础平台，支持金融业对外开放政策在海南自由贸易港率先实施。为全面落实《海南自由贸易港建设总体方案》，海南省提出了建设“4+3+3”现代化产业体系，“4”是大力发展旅游业、现代服务业、高新技术产业和热带特色高效农业。“第1个3”是前瞻布局南繁种业、深海科技、商业航天“三大未来产业”，打造新质生产力的重要实践地。“第2个3”是做好高端购物、医疗、教育“三篇境外消费回流文章”。海南省同时还提出打造“两个总部基地”，即中国企业走向国际市场的总部基地和国外企业进入中国市场的总部基地。

海南自贸港除了享受全国地区税返政策之外，目前独有的税收优惠政策包括企业所得税和个人所得税“双15%”优惠政策；新购置(含自建、自行开发)固定资产、无形资产加速抵扣（单位价值超过500万元）；以及对区内鼓励类产业企业生产的不含进口料件或含进口料件在洋浦保税港区加工增值超过30%（含）的货物，出区进入境内区外销售时，免征进口关税，照章征收进口环节增值税、消费税。另外对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业，其2025年前新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税。对企业符合条件的资本性支出，允许在支出发生当期一次性税前扣除或加速折旧和摊销。但对在海南自贸港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分予以免征的条件是年薪30万元以上，累计居住满183天或连续缴纳6个月以上社保。

(二) 多功能自由贸易账户的依据

在顶层设计方面，《海南自由贸易港建设总体方案》提出了“构建多功能自由贸易账户体系”。《中华人民共和国海南自由贸易港法》明确“海南自由贸易港建立适应高水平贸易投资自由化便利化需要的跨境资金流动管理制度，分阶段开放资本项目，......有序推进海南自由贸易港与境外资金自由便利流动”。具体的法律依据就是《中国人民银行 国家外汇管理局关于印发〈海南自由贸易港、横琴粤澳深度合作区“电子围网”建设方案〉的通知》（银发〔2023〕119号）和《中国人民银行海南省分行关于印发〈海南自由贸易港多功能自由贸易账户业务管理办法〉的通知》（琼银发〔2024〕32号）。

那为什么要上线EF账户？上线EF账户的目的，就是服务高水平贸易投资自由化便利化。该账户可以进一步提升跨境资金流动自由便利程度，促进贸易投资自由化便利化，为经营主体在海南自由贸易港内开展各种经贸和投融资活动提供支持。这对海南自由贸易港建设是一个政策利好，将助力海南自由贸易港建设蓬勃发展。EF账户的落地给自贸港内企业跨境经营带来明显利好，企业得以高效统筹运用国内、国际两个市场的金融资源，在更高的平台开拓国际业务。

(三) 自由贸易账户体系发展阶段

自由贸易账户的政策依据是中国人民银行上海总部印发《中国（上海） 自由贸易试验区分账核算业务实施细则（试行）》和《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务风险审慎管理细则（试行）》。海南自贸港自由贸易账户体系发展经历了两个阶段。第一个阶段是基于FT账户体系开展自贸业务。2019年1月1日，海南正式上线自由贸易账户。

第二阶段是依据《海南自由贸易港、横琴粤澳深度合作区资金“电子围网”建设方案》《海南自由贸易港多功能自由贸易账户业务管理办法》《横琴粤澳深度合作区多功能自由贸易账户业务管理办法》，海南自贸港、横琴自贸区基于多功能自由贸易账户体系开展自贸业务。海南自贸港首批十家银行于2024年5月6日正式上线运行EF账户。上线当日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司、建发（海南）有限公司、海南逸盛、海南金海浆纸业、澳斯卡粮油、京东集团（儋州）恒扬仓储、益海嘉里（海南）、海南国贸实业、吉电国际贸易、国机海南发展有限公司、日升燃料海南有限公司、海南矿业股份有限公司、山东能源（海南）智慧国际科技有限公司、海南金盘智能科技股份有限公司、世德能源（海南）有限公司等34家企业成为海南EF账户的首批开户企业，涵盖了大宗商品贸易、现代物流、跨境投资、能源交易等多个海南省重点产业。据统计，海南自贸港EF账户上线一个月交易超46亿元。

但由于海南自贸港EF账户现在仍处试点阶段，因此，以后会依据试点应用情况逐步进入完善阶段。

海南自贸港多功能自由贸易账户又称“电子围网”（Electronic Fence Account），简称EF账户，是银行在分账核算单元为客户开立的本外币一体化账户。分账核算业务是指由自由贸易港银行机构适应高水平贸易投资自由化便利化需要，以现有自由贸易账户为基础，通过改造优化建立多功能自由贸易账户，为符合条件的经营主体提供跨境资金结算、汇兑、投融资等相关金融服务。EF账户被称为迈入自由贸易账户2.0时代。

(一) 多功能自由贸易账户分类

依据《海南自由贸易港多功能自由贸易账户业务管理办法》，多功能自由贸易账户可分为四类：EFE、EFN、EFF和EFU。

1. EFE（Electronic Fence Enterprise）

图中的①是跨一线自由划转，不限币种，凭收付款指令办理。②表示A公司EFE账户与其他海南自贸港内企业的FTE账户之间，目前暂不得划转。③表示B公司EFN账户，跨二线划转视同普通跨境交易，仅限人民币，可凭支付指令办理。④表示A公司与境内其他公司普通账户之间，仅可办理海关视同进出口管理的货物贸易，仅限人民币，而且需提供背景材料。⑤表示A公司与其境内同名普通账户之间，可双向划转额度为1亿人民币（所有者权益*1），凭收付款指令办理。

5. EF账户与其他账户的比较

为适应与不同国家和地区的交易需求，我国逐步形成了支持多种货币的跨境账户体系，如OSA、NRA、FT和EF账户。这些在开户条件、交易模式、资金划转等方面各有特点，适用于不同的跨境金融场景。普通账户与各种跨境账户之间的比较如下图所示。

(一) EF账户应用重点领域的跨境客群

使用EF账户会更便利更自由的是有跨境贸易投融资需求的六类企业：（1）“走出去”的对外投资企业；（2）引进来的外商投资企业；（3）具有境外放款需求的企业；（4）具有外债需求的企业；（5）加工增值及海关特殊监管贸易类企业；（6）新型离岸国际贸易企业。

相较FT账户，EF账户“跨境一线”资金划转更便利。EF账户在“外汇登记”“额度管理”“专用账户开立”等三个层面进一步放开，但其他上游前置审批部门（如商务部、发改委等）ODI、中长债有关要求不变。

(二) EF账户应用主要场景

(一) EF账户客户准入合规

《海南自由贸易港多功能自由贸易账户业务管理办法》对企业开立EF账户设定了条件，这些条件并不高，应该说都是一些基本的要求。例如，企业开立EFE账户的条件为：在海南自由贸易港注册成立半年以上、未被列入跨境人民币业务重点监管名单、货物贸易外汇收支企业名录等级未被列为B类或C类、未被列入反洗钱高风险、关注名单，且近一年无重大违法违规行为。对于自由贸易港内注册机构的母公司（集团公司）注册成立1年（含）以上，合规经营且经营情况稳定，或自身经营范围符合自由贸易港产业发展导向的，子公司开户条件还可以适当放宽。这说明很多企业都可以开立EFE账户。但是要注意的是，初期开EFE账户的自由贸易港内机构原则上限于确有对外贸易投资真实业务需求的优质企业（国家宏观调控重点行业企业除外）。未来结合业务开展情况，在风险可控的前提下逐步扩大范围。

另外，由于自由贸易港内银行机构按年度对多功能自由贸易账户开户主体的资质和业务实需开展动态审核、风险监测及防范工作，并依据审核结果对多功能自由贸易账户的资金交易额度、审核频次等实行差别化管理。因此，开户资料必须合法合规性、真实性和完整性。

(二) EF账户衔接合规

为配合《中国（海南）自由贸易试验区总体方案》提出的“加快金融开放创新……进一步扩大人民币跨境使用、探索资本项目可兑换、深化外汇管理改革、探索投融资汇兑便利化，扩大金融业开放，为贸易投资便利化提供优质金融服务”，2019年1月1日，海南自由贸易账户（又称“海南FT账户”）体系正式上线运行。FT全功能型资金池在管理上的要求是：（1）资金来源：外部融资不得参与归集。（2）资金用途：不得用于股票、非自用房地产投资。（3）额度管理：一线放开、二线管住，年度自平衡。（4）专户管理要求：FT主办账户，不得资金混用。（5）入池限制：VIE不得入池；不得与人民币池、本外币一体化池重复入池。《海南自由贸易港多功能自由贸易账户业务管理办法》第十二条规定，本办法实施前自由贸易港内机构已开立自由贸易账户的，如满足EFE账户开户相关要求，自由贸易港内银行机构可根据客户需求开立多功能自由贸易账户，原自由贸易账户不再保留，并确保相关工作的有序衔接。已开立多功能自由贸易账户的自由贸易港内机构，不得再开立自由贸易账户。

(三) EF账户贷款用途合规

EF账户为企业贷款提供了方便，但贷款用途仍需符合相关规定。比如，《流动资金贷款管理办法》规定流动资金贷款不得用于：（1）借款人股东分红；（2）金融资产、固定资产、股权等投资；（3）国家禁止生产、经营的领域和用途。另外，2022年3月1日起实施的《关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》（银发〔2022〕27号）规定，境内银行发放的境外贷款原则上应用于境外企业经营范围内的相关支出，不得用于：（1）证券投资；（2）偿还内保外贷项下境外债务；（3）虚构贸易背景交易或其他形式的投机套利性交易；（4）通过向境内融出资金、股权投资等方式将资金调回境内使用。如境外贷款用于境外投资，应符合国内相关主管部门有关境外投资的规定。

(四) EF账户境外投资程序合规

现行法律法规体系下，境外直接投资主要涉及三个部门的备案或核准、登记，即发改、商务以及外汇主管部门。在目前的境外投资实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，不存在互为前提的情况，可以同时启动、分别报送。需要指出的是，当前对涉及敏感行业（发改委2018年3月1日公布的《境外投资敏感行业目录（2018年版）》）的项目，符合下列两种情形之一的，核准机关一般将之视为不违反《企业境外投资管理办法》（11号令）第二十六条第（二）项规定的“宏观调控政策”：（1）该项目属于政府间合作项目；（2）核准机关就项目征求意见的过程中，有关行业主管部门和驻外使馆明确表示支持该项目。但国家发展改革委在官网事项申报问题解答中明确，投资主体通过QDII、QDLP、QDIE等途径开展境外投资，有关投资活动属于《企业境外投资管理办法》（11号令）第二条所称境外投资的，投资主体应按照11号令履行境外投资有关手续，简言之，其需要进行ODI备案。

(五) EF账户中长期外债合规

不同监管部门对外债的监管口径存在差异，涉及债务主体、债务计算币种、担保方式、债权主体等诸多方面。企业应当在借用外债前取得《企业借用外债审核登记证明》（以下简称《审核登记证明》），完成审核登记手续。未经审核登记的，不得借用外债。国家发改委在执行《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）的实践中，明确要求红筹架构的企业借用1年期以上外债、通过VIE控制的境外企业借用1年期以上外债、从境内银行的离岸金融中心借入的超过1年期的商业贷款/发放的1年期以上借款业务均需要办理企业外债审核登记。此外，境内企业控制的境外企业借用外债应该办理外债审核登记手续；如果同时涉及《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委令第11号）所述境外投资行为，则也应该办理境外投资项目核准或备案。

按照“第56号”令，外债用途必须符合：（1）不违反我国法律法规；（2）不威胁、不损害我国国家利益和经济、信息数据等安全；（3）不违背我国宏观经济调控目标；（4）不违反我国有关发展规划和产业政策，不新增地方政府隐性债务；（5）不得用于投机、炒作等行为；除银行类金融企业外，不得转借他人，在外债审核登记申请材料中已载明相关情况并获得批准的除外。

《资本项目外汇业务指引（2024年版）》（汇发〔2024〕12号）规定，除担保公司外，外债不得用于抵押或质押发放人民币贷款。除“搭桥”外，短期外债不得用于固定资产投资等中长期用途。如审批部门或债权人未指定外债资金用途的，不限制中长期外债用于短期流动资金。境内机构资本项目外汇收入（包括直接投资和外债资金）及其结汇所得人民币资金的使用应遵循真实、自用原则，并遵守以下规定：（1）不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；（2）除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财（风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款除外）；（3）不得用于向非关联企业发放贷款（经营范围明确许可的情形以及中国（上海）自由贸易试验区临港新片区、中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区、中国（海南）自由贸易港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等4个区域除外）；（4）不得用于购买非自用的住宅性质房产（从事房地产开发经营、房地产租赁经营的企业除外）。

(六) EF账户资金划转合规

EF账户给企业资金划转带来了方便，但需要遵循以下规定：

1. “跨二线”异名划转要严格按照跨境交易审核，确保跨境资金具有真实交易背景。 

2. 自由贸易港内机构与境内自由贸易港外机构、个人之间的资金划转应通过境内人民币银行结算账户进行，不得通过EFE账户划转。

3. EFN账户与境内居民人民币银行结算账户之间资金划转视同跨境交易管理，应使用人民币。

4. EFE账户与境内居民非同名人民币银行结算账户之间的划转仅限于海关视同进出口管理的货物贸易相关资金结算，应使用人民币。

5. EFF账户与自由贸易港内人民币银行结算账户之间资金划转应使用人民币。

(七) EF账户同名“滲透”合规

EF账户“一线”是真放开，但“二线”同名账户遵循的是有限“渗透”原则。同名“渗透”应使用人民币，不得用于负面清单内用途，且要求两个账户均应在自由贸易港内银行机构开立。按照相关规定，有限“渗透” 需要满足资本项目收支的“四不得”：

1. 不得直接或间接用于经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；

2. 除另有规定外，不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财（风险评级不高于二级的理财产品及结构性存款除外）；

3. 除经营范围中有明确许可的情形外，不得用于向非关联企业发放贷款；

4. 不得用于建设、购买非自用房地产。

EF账户能为企业带来诸多便利。对于企业来说，了解EF账户及相关政策的具体细节和操作流程可能需要专业知识和专业指导，以确保在合规范围内进行运营。与资金相关的业务存在一定风险，尤其是随着跨境资金流动自由，洗钱风险也随之上升。因为所谓的“黑钱”或者“灰钱”，总是倾向于流向管制少、流动方便的地方。对于开立EF账户的企业，自由贸易港内银行机构会落实反洗钱、反恐怖融资、反逃税（“三反”）要求。因此，为确保资金电子围网业务的风险可控，企业还需要建立合规机制。只有在严格遵守监管机构的要求，进行交易监测、事中事后监管，确保合规经营的前提下，EF账户才能为企业的高质量快速发展提供更强大的驱动力。