国浩视点 | 建立适应国情市情的量化交易监管制度——十评新“国九条”之七

作为本次监管重点之一的程序化交易，是指通过计算机程序自动生成或者下达交易指令在证券交易所进行证券交易的行为，也被市场称为量化交易。程序化交易是信息技术进步与资本市场融合发展的新兴产物，本身有一定的科技性、专业性和复杂性，对提升市场活跃度、改善市场流动性起到了一定积极作用，但也加剧了市场的不合理波动、对市场的公平秩序造成挑战。

我国关于程序化交易的监管规制起步较晚，尚处于探索阶段。证监会曾于2015年10月发布《证券期货市场程序化交易管理办法（征求意见稿）》，沪深交易所也同步发布了《程序化交易管理实施细则（征求意见稿）》，但在当时环境下因某些未知原因均未能正式出台。2019年新《证券法》修订，在法律层面明确了程序化交易的概念及报告义务，并确定了采取程序化交易影响证券交易所系统安全或正常交易秩序的法律责任。本次《程序化交易规定》的出台将从部门规章层面对新《证券法》予以落实回应，将形成法律、部门规章、交易所自律规则层面的完整体系，制度层面短板补齐。

全市场2.25亿投资者有99%以上的中小散户是资本市场最大的国情市情。如果将中小散户比作是“大刀长矛”，那程序化交易投资者就是“飞机大炮”，拥有“飞机大炮”的程序化交易投资者在技术、信息和速度优势层面具有压倒性优势。因此有必要对程序交易加强监管、予以适当的限制，这也是践行资本市场监管政治性、人民性的具体体现。从另一方面来说，资本市场毕竟还是以效率为第一原则，在此基础上兼顾公平，因此对量化交易监管上，也要效率和公平之间谨慎平衡，不能矫枉过正。

本次《程序化交易规定》紧紧围绕强监管、防风险、促高质量发展的主线，对程序化交易监管作出了更为全面、系统规定，并通过四个突出方面提升程序化交易监管的针对性和有效性：

一是突出维护交易公平目的。维护证券交易秩序和市场公平既是加强程序化交易监管的出发点，也是落脚点。《程序化交易规定》在报告管理、交易监测和风险管理、信息系统管理等层面明确了一系列要求，目的便是维护市场交易的公平性，避免程序化交易手段扰乱交易秩序的稳定。

二是突出事前、事中、事后全链条监管。事前落实“先报告、后交易”要求，明确报告制度，程序化交易投资者需要真实、准确、完整、及时地报告账户基本信息、资金信息、交易信息、交易软件信息等内容；证券公司客户向证券公司报告、证券公司向证券交易所报告的完整报告路径。事中明确各主体职责义务，包括证券交易所对程序化交易实行实时监测监控，列明重点监控的异常交易行为；证券公司应加强对客户程序化交易行为的监控；程序化交易投资者应制定专门的业务管理和合规风控制度，完善程序化交易指令审核和监控系统等。事后则强化自律管理与行政监管的衔接，明确违法违规行为的责任追究。

三是突出对高频交易的重点监管。《程序化交易规定》在“趋利避害、规范发展”思路下，对高频交易有针对性地提出了更为严格的差异化监管要求，具体表现为：要求高频交易投资者履行高频交易系统服务器所在地、系统测试报告、系统发生故障时的应急方案等信息的报告义务；授权证券交易所对高频交易实施差异化收费标准，并可收取撤单费等其他费用；明确证券交易所对高频交易行为实施重点监管、对高频交易投资者从严监管的原则。

四是突出系统施策。明确证监会及其派出机构、证券交易所以及中国证券业协会、中国证券投资基金业协会两大行业协会的职责分工，授权证券交易所、行业协会细化业务规则和具体措施，逐步构建行政监管和自律管理相互衔接的立体化规则体系。

（本文于2024年5月14日首发于中国证券报，发布时有所增删。）

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