国浩视点 | 论在破产程序中债权人查阅权的行使方式及权衡限制

破产债权人的查阅权是破产程序中的一项重要内容。破产债权人有权了解债务人的财务状况、债务人的债务数额以及破产程序的进展情况。我国破产立法过程中，债权人查阅权的规定也随着破产相关法规的完善而逐步细化，本文在此对我国破产法规中涉及债权人查阅权的规定作如下归纳：

《企业破产法》中第八条第三款及第十一条第二款首先规定了进入破产时债务人需向法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案等资料，属于法定的债务人的披露义务。第二十三条从管理人履职要求方面对债权人的知情权作出了相应规定。第五十七条及六十八条则从债权人的角度，赋予了其相应的查阅权。第六十九条规定了管理人依法应当主动向债权人披露的信息范围。但由于《企业破产法》的规定较为笼统，对债务人、管理人信息披露机制及债权人查阅权规定尚不完善。实践中管理人就是否提供材料供债权人查阅的自由裁量空间较大，因此最高人民法院在《企业破产法司法解释（三）》中对债权人查阅权的规定进行了细化。

《企业破产法司法解释（三）》第六条规定是对《企业破产法》第五十七条的细化，明确了有权查阅债权申报资料的主体，对“利害关系人”的范围进行了扩大解释，并且明确了查阅的时间期限为破产期间，即破产受理之日起至破产程序终结之日止。《企业破产法司法解释（三）》第十条对于可行使查阅权的主体、行使权利的方式、可查阅的范围进行了相对明确规定。将《企业破产法》赋予债权人的基本权利进行了细化，降低了债权人在实践中行使查阅权的难度，也为管理人在破产程序中依据债权人合理的查阅申请提供相应资料提供了更为明确的法律依据。并且本条也对债权人的查阅权进行了相应限制，限定于债权人参与破产程序所必需的信息资料。除以上规定外，最高人民法院印发了《关于企业破产案件信息公开的规定（试行）》的通知，对于法院及管理人应当公开的信息予以明确规定细化。

从目前立法趋势来看，债权人查阅权的规定不断扩大和细化，这反映出加强债权人对破产程序的监督作用，保障债权人获取更多信息以维护自身的合法权益的立法宗旨。但由于进入破产程序的债务人遍布于各行各业，在破产过程中所涉及的资料也不尽相同，而这些资料中也可能涉及商业秘密甚至国家秘密。同时，各债务人在实践中面对的困难以及进入破产程序的原因也有很大差别，这就导致法律及司法解释无法将债权人可查阅的资料范围进一步的细化，实践中管理人对于债权人提出的查阅权申请仍然有一定的自由裁量空间，不同的案件所允许查阅的资料范围也有较大差异。

《企业破产法司法解释（三）》第十条规定了债权人在行使查阅权时，应当先向管理人提交申请，管理人无正当理由不予提供的，可以请求法院作出决定。并且对于涉及商业秘密和国家秘密的资料，还应依法负有保密义务、签署保密协议。

上述规定之所以会要求债权人先向管理人提交查阅申请，笔者认为主要原因在于，管理人接受法院的指定后，依据《企业破产法》之规定对债务人进行接管。此时，债务人的相关资料由管理人保管及封存或由管理人聘用的人员进行保管，同时，在破产案件办理过程中所产生的报告、文件也都由管理人留存。此时债权人直接向管理人提出书面申请，行使查阅权更为合理。

根据上述规定可知，当债权人提出申请后，管理人无正当理由拒绝债权人行使查阅权的，债权人有权向法院提出申请。然而部分债权人并不清楚该申请的提出应在何种法律程序中进行，往往试图通过提起民事诉讼的方式，请求法院判令管理人向债权人提供需查阅的资料。

笔者通过威科先行检索引用《企业破产法司法解释（三）》第十条规定的实际案例，受理法院对债权人行使查阅权的方式加以明确的案例主要有以下观点：

1. （2021）最高法民申1207号案例中，再审法院认为，邮储银行如认为管理人存在上述行为，可以通过向人民法院请求作出决定的方式获得相应救济，而不是提起民事诉讼的方式。裁定驳回中国邮政储蓄银行股份有限公司嘉峪关市分行的再审申请。

2. （2023）闽09民终536号、（2023）闽09民终537号、（2022）京民终609号案例中，受理法院进一步明确了债权人要求查阅破产案件相关资料的请求属于破产程序中的债权人知情权范畴，而非对债权实体权利义务的争议。破产程序属于非诉讼程序，根据破产法和民事诉讼法相关制度设计，在破产程序中涉及知情权等相关程序性事项应在破产程序予以解决，而不宜通过另案诉讼程序解决。故上述三个案例最终结果均为裁定驳回上诉，维持一审驳回起诉的裁定结果。

3. 包括（2022）粤06民终13199号、（2022）粤19民终11127号、（2022）粤06民终14022号、（2022）粤0604民初10937号、（2021）京02民初496号、（2021）京02民初497号等六个判例结果均未支持债权人申请行使查阅权的诉讼请求，最终裁定驳回起诉或维持一审裁定结果。

虽然案例样本有限，但结果都较为一致，即：法院观点均认为，债权人行使查阅权的应向管理人提出申请，如管理人无正当理由不予提供查阅，债权人可以请求人民法院破产法庭的承办法官作出决定，而非通过另案诉讼的方式。并且近两年的案例中，法院进一步明确了债权人行使查阅权，要求查阅破产案件相关资料的请求不属于对债权实体权利义务的争议，属于程序性事项，应在破产程序中进行，不宜通过另案起诉的方式解决。

目前，在破产案件办理过程中，多数债权人在接到债务人的破产通知及债权申报通知后，往往无所适从，只能根据管理人的要求填写债权申报材料、出席债权人会议、参与表决、等待资产处置、参与分配等，最终对整个破产程序一头雾水，完全处于被动地位。因此，在进入破产程序后，对债务人信息获取尚处于弱势地位的债权人而言，依法充分保护其知情权，不仅是维护债权人合法权益的必然需要，也是确保破产程序公平透明、有效推进的必要保障。^[注1]

现行法律法规中，对于债权人行使查阅权的权利范围没有明确规定，除规定了破产案件办理过程中产生且需管理人公示的资料外，仅仅以债权人参与破产程序所必需的债务人财务和经营信息资料作为兜底性规定。

根据最高人民法院的现行司法解释观点，关于权利主体认定问题，从对债权人知情权的保护角度考量，无论该债权是否已被人民法院裁定确认，均应保证债权申报人根据《企业破产法》第五十七条、司法解释第六条的规定，获取债权表和债权申报登记材料等相应信息的权利。^[注2]即在债务人进入破产程序且债权人申报债权后，即获得形式上的债权人资格，就已经有权申请查阅其参与破产程序所必需的资料。根据债权人参与破产程序的进程，可申请查阅的资料也不尽相同，笔者根据编制资料人员主体身份的不同，大致作以下分类：

1. 债务人编制的资料：债权人可以在申报债权后，申请查阅债务人工商档案信息、与资产负债情况有关的资料、询问债务人破产的具体原因；债务人申请破产时提交的破产申请书、债务人符合破产案件受理条件的证明文件、资产清册、债权债务清册、职工安置方案、股东会或上级主管单位决议文件；若债权人认为债务人股东或高级管理人员存在侵害债务人利益行为的，可以申请查阅债务人相关财务账册、银行流水信息等，但需签署保密协议。

2. 管理人编制的资料：法院出具的破产案件相关法律文书、历次债权人会议报告、破产财产权属登记资料、债权表、债权申报登记清册、债权申报证据材料、职工债权认定审核材料、债务人接管记录、破产财产的管理方案、破产财产的变价处置方案、破产专项审计报告、债务人财产评估报告、债权审核意见、留守人员名单及劳务报酬标准、破产财产分配方案。其中管理人应主动依据法律规定，就相关资料向债权人进行公开，并在全国企业破产重整信息网进行公示。

3. 管理人内部的会议纪要、沟通记录；管理人与政府部门、法院及债务人上级主管单位等进行沟通的报告、函件均不在债权人可查阅的范围内。

由于债权人申请查阅的资料，包括会计凭证、财务资料、法律文件等往往都具有高度专业性，若债权人缺乏相关领域的专业知识，则很难对资料进行分析从而达到有效行使债权人查阅权的立法目的。因此，实践中有些债权人提出委托专业的审计机构、会计师事务所或律师事务所进行查阅的请求。对于债权人的该请求事项，我国破产法及相关司法解释、会议纪要等文件缺乏明确的规定。

通过对比《公司法》及相关司法解释修订前后对于股东查阅权的规定，旧《公司法》修订前第三十三条规定了股东有权查阅公司会计账簿，同样未明确规定股东在行使查阅权时可以委托专业第三人进行辅助。《公司法司法解释（四）》第十条第二款仅规定了股东依据法院判决行使查阅权且该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅。但在相关判例中，已经对股东委托专业第三人辅助行使查阅权的行为予以认可。而在2024年7月1日颁布的新《公司法》第五十七条中进一步明确规定，股东可以委托专业的会计师事务所或律师事务所辅助行使查阅权。因此虽然在破产案件中作为特殊法的《企业破产法》及相关司法解释、会议纪要等文件缺乏明确规定，但《公司法》作为一般法已经对类似行为予以认可。同时笔者认为允许债权人在行使查阅权过程中委托专业的第三人进行辅助，可以弥补债权人在专业知识方面的不足，更有助于实现债权人查阅权的立法目的，保证债权人所获取的破产案件信息能够有效使用，并提高债权人对破产案件的监督质量。故允许专业第三人辅助债权人行使查阅权对破产程序的推进具有一定的正向作用。

但另一方面，若专业第三人的范围若不加以限制，则可能对债务人的商业秘密和破产程序的进行造成不利影响。因此专业第三人的范围应当限定于法律上负有保密义务且具有国家机关认可颁发的执业证书的中介机构执业人员，包括审计人员、会计师及律师等。

而对于债权人查阅过程中所获悉的文件内容，笔者根据所办理的破产案件实践经验以及法理分析角度，认为债务人进入破产程序后，公司的控制权由股东转移给债权人，债权人在破产程序中享有对公司的控制权，《公司法》规定的股东查阅权目的在于监督公司的生产经营，《破产法》规定的债权人查阅权目的是为了保障公平受偿权。两者在原理上具有一定的相似性，债权人的查阅权也应类比股东的查阅权。^[注3]参照《公司法》中对于股东查阅权的相关规定，不应赋予债权人复制的权利，而是仅允许债权人及其委托的专业第三人进行查阅。

利益法学派代表人物德国法学家赫克（PhilipHeck,1858-1943）曾提出：“法律不公是一个逻辑结构，而且是各种利益的平衡；作为利益法学出发点的一个根本真理是：法的每个命令都决定着一种利益冲突，法起源于对立利益的斗争，法的最高任务是平衡利益。”^[注4]而债权人在破产程序中行使查阅权的行为恰恰涉及对应利益的平衡问题。虽然《企业破产法司法解释（三）》第十条明确规定了债权人享有相应的查阅权，且管理人无正当理由拒绝债权人行使查阅权的，债权人有权请求法院作出决定。但任何权利都应当有所限制，若对债权人的查阅权不加限制，任其滥用，不仅会侵害债务人的商业秘密，造成债务人及相关方的商业损失，还会极大的影响破产程序的推进，进而损害其他债权人的受偿进度。因此破产案件办理过程中，法院及管理人在保障债权人行使查阅权的同时，还应注意保护债务人商业秘密、权衡破产程序的推进效率。并且管理人也应在接管债务人后根据实际情况及时制订管理人工作规范及相关制度，保证债权人充分行使监督权，使管理人工作与债权人的监督形成良性互动，促进破产案件的公开透明和高效推进。

(一) 保障债权人查阅权与保护债务人商业秘密之间的权衡限制

《反不正当竞争法》第九条对商业秘密作出了相应规定：本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。具体到破产案件中保护债务人商业秘密方面，由于实践中债务人遍及各行各业，很难通过法规对涉及商业秘密的资料进行统一的规范，因此管理人应当在接管债务人后，根据债务人所处行业的特点、债务人的经营状况及个案的不同，及时制定关于债务人资料保管、查阅的工作规范并对债务人可能涉及商业秘密的资料以管理人团队内部规定的方式加以明确。在做好前期工作后，在破产案件的办理过程中，破产清算程序与破产重整程序关于查阅涉及商业秘密的资料也有着显著的区别。

在破产清算程序中，由于最后的结果是变现债务人名下资产，保证所有债权人相对公平的参与破产财产分配，最终完成债务人主体的工商注销并退出市场，此后债务人不再涉及商业交易及商业经营事务。此时商业秘密不再对债务人的存续经营存在重要价值。若债务人已被注销或者退出商业市场，继续强调保护商业秘密，客观上并不具有现实需求性。同时债务人在注销并退出市场后，已然丧失商事权利主体资格，故不符合《反不正当竞争法》中强调的“商业”信息。^[注5]因此，在破产清算程序中，管理人可以适当放宽基于保护商业秘密的查阅权申请审查限度。但是，若债务人的商业秘密涉及第三方商事权利主体的，包括但不限于债务人商业行为相对方、债务人上级主管单位、破产财产竞买方等，由于第三方主体仍处于存续状态，因此商业秘密对于第三方主体的日常经营仍然具备商业价值。此时债权人在行使查阅权时，保护商业秘密就仍是管理人的重要考量因素之一。总之，在破产清算程序中，若商业秘密不涉及第三方主体的，债权人在签署保密协议后应当享有更为广泛的知情权。

在破产重整程序中，由于最终的目的是帮助债务人摆脱困境，实现债务人的重生，通过保留“继续经营公司”价值，员工的岗位得以最大程度地保留，债务人上下游客户可以继续合作，会满足重整投资人商业投资价值，提升债权清偿比例。^[注6]因此破产重整计划通过后，在战略投资人的主导下，债务人按照重整计划继续进行商业经营。此时无论是债务人的商业秘密还是重整投资人的商业秘密，不仅可以提升重整价值，还是保证债务人未来可以顺利履行重整计划并继续健康可持续经营的关键。因此在破产重整程序中，对于债权人申请查阅的资料可能涉及商业秘密的，管理人应当严格依照《企业破产法司法解释（三）》第十条规定，审查债权人是否具有正当的目的以及是否为其参与破产程序所必需的，综合保障破产重整程序中各方主体的利益。

(二) 保障债权人查阅权与高效推进破产程序之间的权衡限制

笔者认为，在保障破产程序高效推进的权衡的同时，债权人行使查阅权的限度主要有两个方面：

一是破产案件中，管理人需负责的工作量极大，若每一个债权人都要求无限制的行使查阅权，势必会使管理人疲于应付，最终导致管理人无法高效的履行相应职责。《企业破产法》中赋予了债权人参加债权人会议并听取管理人报告职务执行情况的权利，同时也要求管理人在履行职务过程中的事项及时向债权人汇报。而在《关于企业破产案件信息公开的规定（试行）的通知》等规定中，同样要求法院及管理人在办理破产案件的过程中及时公开相关信息。因此对于法院及管理人依法应当公开或债权人可以通过集体途径获取的破产案件信息及资料，无需另行行使查阅权。若债权人执意行使查阅权的，法院及管理人应告知债权人获取途径并予以拒绝；

二是实践中个别债权人行使查阅权不具备正当的目的性，也不符合其“参与破产程序所必需”的法定条件，在该情况下，债权人行使查阅权往往具有损害他人合法利益或恶意阻挠破产程序推进等非法目的。针对该种情况的甄别，实践中需法院及管理人确认债权人具有主观的恶意，而对于主观目的的判断往往标准无法统一。笔者结合实践经验，认为符合司法解释中“正当目的性”及“参与破产程序所必需”的前提是其在破产程序中的权益受到损害，最直观的标准就是其债权利益受到损害，包括债权审核结果、受偿顺位、受偿额度等。若个别债权人在其债权利益未受到相应损害的情况下，要求查阅明显与其利益无关的文件资料的，管理人应提高警惕，谨防该债权人基于非法目的而申请查阅。对于其他情况下债权人要求查阅相关资料的，管理人应当限于提供与其利益相关的文件资料进行查阅，而不应任其无限度的行使查阅权。因此实践中管理人在满足债权人查阅权的申请时，可以以债权人的债权利益是否受到损害为考量标准，并结合其请求查阅的资料是否与其利息相关进行综合判断，同时可以参照《公司法》第五十七条之规定在实践中进行掌握。还可以参照《美国破产法》与《英国破产法》的相关规定，对我国破产程序信息披露制度进一步完善，如区分有表决权与无表决权债权人享有的信息调查权权限；如对固定金额标准以下的小额债权人直接由管理人制定特定标准的清偿方案从而排除小额债权人的查阅权，如此一来便能进一步降低债权人滥用知情权的可能性。^[注7]

随着《企业破产法》配套相关的司法解释及其他规定的陆续出台，债权人查阅权的规定在逐步细化和完善，并在《企业破产法司法解释（三）》第十条出台后实现了历史性的突破。一方面债权人查阅权规定的落地能够极大提高债权人主动参与破产程序的积极性，促进债权人对破产案件办理的监督作用，保障破产案件办理过程的公平透明，提升破产案件的审理质量。另一方面实践中破产程序中工作千头万绪，还需要平衡程序中各方主体的利益，这就要求管理人在日常工作中不仅要负责大量的细节工作，还需要兼顾破产案件推进的效率和商业秘密的保护。若一味地放任债权人无限度的行使查阅权，不仅会侵犯破产程序中所涉及各方主体的商业秘密，还会严重阻碍破产程序的推进，进而损害其他债权人的受偿进度。因此实践中就要求法院及管理人在面对债权人行使查阅权的申请时，应谨慎核查债权人行使查阅权是否具有正当目的性，是否是参与破产程序所必需的，是否基于非法目的而行使查阅权。同时在日后的立法中，也应进一步完善破产案件信息公开制度及债权人查阅权的相关规定，使管理人的工作与债权人的监督形成良性互动，促进破产案件审理的公开透明和高效推进。

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