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国浩视点 | 欧盟电池法规重塑绿色新秩序——中国新能源产业链的合规冲击与应对战略(下篇)

国浩视点 | 欧盟电池法规重塑绿色新秩序——中国新能源产业链的合规冲击与应对战略(下篇) 国浩律师事务所
2025-12-30
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引 言

上篇深入剖析了《欧盟新电池与废电池法规》(以下简称《新电池法规》)的战略意图与系统性要求,为出海企业描绘了初步合规的“地形图”。然而,从了解规则与企业自身的义务到识别风险并完成企业合规,横亘着一条由数据、系统、成本与外部法规执行的不确定性构成的鸿沟。特别是对于动力电池的下游应用端——无论是新能源汽车整车厂、电动两轮车制造商,还是储能系统集成商,法规的影响已从上游传导而至,转化为一系列尖锐的实践挑战。本篇将从下游企业的视角出发,聚焦新能源产业链在合规实践中的核心难点,剖析各环节隐藏的法律风险,并探索体系化的应对路径。

目 录

一、实践中的风险与问题

二、下游企业的核心问题的应对思路

三、企业长期战略构想

四、结语

Part01.

实践中的风险与问题

(一) 欧洲市场准入问题

2025年8月18日起,向欧盟出口电动汽车的中国汽车企业,须作为生产者提前在每个目标销售国完成EPR申请注册;明年2月18日起,《新电池法规》对于容量大于2kWh的可充电工业电池(仅用于外部存储的电池除外)的碳足迹声明的要求将正式实施,从而进一步扩大了《新电池法规》的执行范围与影响,包含工业设备、储能、轨道交通、通信基站等相关下游企业。

鉴于电池组件数量众多且生产流程复杂,上述执法范围的扩大加大了企业收集、处理、计算碳排放数据的难度。需要生产商针对电池专属部件的工艺与组件分析并提供特定的数据,包括与电池阳极、阴极、电解液、隔膜及电池外壳等相关活动数据。若下游企业终端产品搭载的电池及其原料无法满足欧盟合规要求,将直接影响下游出口的产品,包括但不限于产品将难以进入欧盟市场,即使进入欧盟市场也可能被当地市场监管机构责令召回或禁售,影响下游客户销售采购订单,并可能因无法按约交付产品衍生合同违约、甚至引发诉讼,以及产生行政罚款等多重风险,给产业链企业带来经济损失。

(二) 与现有国标非兼容的问题

根据欧盟《新电池法规》,出口电池的碳足迹核算必须严格遵循其产品环境足迹(PEF)方法论。该规则具有强制性,其核心要求包括,必须使用其指定的生命周期评估(LCA)方法,按 kgCO₂e/kWh 的功能单位披露,核算时使用的背景数据库,也需最优先采用欧盟官方的EF数据库(ILCD格式),这意味着,采用中国国内或其他国际标准核算的结果,可能难以直接获得欧盟认可。

尽管国内已发布多个数据库,但在国际标准兼容性、行业覆盖广度、数据更新频率上与欧盟要求仍有较大差距。此外,国内数据的体系分散、标准不一,各环节数据孤岛现象严重,缺乏具备互操作性的行业级数据交互平台,也直接导致核算结果可能难以被国际采信,国内电池的“绿色身份”在出口时可能难获国际认可。

(三) 供应链风险递延问题

法规要求对钴、锂、镍、石墨等关键原材料进行供应链尽职调查,识别并应对环境、人权、童工等风险。这份责任会沿着供应链向上无限延伸,直至矿山源头。下游企业对远隔数层的原料来源几乎无法直接管控,却要承担连带责任。一旦发生此类风险事件,即便下游出口企业毫不知情,其品牌声誉也将遭受重创,影响其国际市场的销售。

欧盟草案表明各企业履行完毕尽职调查的时间可能推迟至2027年8月,一方面给了企业更加充裕自查和改善的时间,但也意味着后续一旦被发现存在违反尽职调查义务时候,相关企业可能面临更加严峻法律后果。根据法规规定,违反尽职调查义务的企业将面临最高可达全球营业额的4%高额罚款。并且可能面临来自非政府组织(NGO)或受影响社区的跨国诉讼。此外,若企业的重要原材料来源地被认定为存在高风险且无法解决,企业必须重新更换供应商,届时可能导致该企业的生产供应链中断,带来不利影响。

(四) 碳排放合规成本问题

1. 成本费用覆盖更加广泛

根据欧盟生产者负责延伸责任EPR的要求,相关中国新能源企业需对产品的全生命周期环境成本负责,重点覆盖传统模式中被忽视的废弃、回收等后端环节,包括承担电池回收处理、收集网络建设、专业运输与危险品处理、生活垃圾中电池成分调查分析以及公众宣传等多项售后费用。此外,被认定为生产者的企业必须自建或委托生产者责任组织(PRO)构建回收体系且分类、定期向当地政府与终端用户履行披露公告义务。一系列要求显著推高中国电池企业对欧出口的整体成本,并对企业利润构成直接压力,这无疑要求出口商需要建立全球化网络经营格局的能力。若未妥善履行EPR责任,相关企业将直接面临罚款,对于屡次违规者将被注销生产者注册号,无法在欧盟销售。

2. 供应链合规成本

如本文上篇详细所述,所有出口至欧盟的电动汽车电池、工业电池(>2kWh)等产品必须配备“电池护照”,记录各项原材料的来源、每道工序的碳足迹、回收材料比例等要求。为建立一套符合欧盟出口的碳足迹核算体系与电池护照,企业需要前期投入大量的资金。具体而言,在2027年8月前,企业需完成全链条的法律与工业尽职调查与相关整改,要求标准高且覆盖内容广泛,不仅包括国际劳动人权,冲突矿产合规等,还涉及企业上下游平台数据互通搭建、大量供应链数据管理与相关系统设计研发。有关企业内部人力成本,国际标准认证与整改费用,将直接增加企业运营成本。

3. 碳边境调节机制的扩大

2026年1月1日起,中国进入欧盟市场时,将被收取所含钢铁、水泥、铝、化肥、电力和氢气中所含的碳排放费用,根据目前市场价格,2026 年不符合碳强度标准的电池将⾯临每吨 CO₂60 欧元以上的关税。此外,出口企业若未足额购买CBAM证书,将被处以每吨100欧元的罚款。虽然目前动力电池行业尚未被正式纳入碳排放交易体系(EU-ETS)和碳关税(CBAM)的适用范围,但2025年12月,路透社透露欧盟委员会文件草案显示,欧盟正在计划扩大“碳关税”的适用范围[注1],涉及约180项钢铁与铝密集型下游产品,包括机械、车辆零部件、家电等将汽车零部件、建筑产品以及一系列工业设备等均被纳入其中。一旦生效,届时,会更多相关企业可能面临多重碳税负,进一步增加企业的出口成本。

4. 回收再生材料的前期成本

鉴于法规分阶梯式规定了不同时间再生材料的使用的比例要求,例如,在2031年工业电池与电动车电池原材料中回收比例不少于,钴16%、铅85%、锂6%或镍6%。这意味着企业必须现在着手投资布局回收网络、技术研发和回收产能,提前锁定回收再生材料,面对未来不确定的市场价格的波动与技术研发投入,若未做系统规划,则很可能给企业带来长期成本劣势。

(五) 法律不确定性

正如上篇提及,虽然法规在欧盟层面统一,但欧盟电池法规本身在持续更新或变更(延期),法规要求碳足迹声明需经欧盟认可的第三方机构审核,但截至目前,具体的认证机构名单、审核标准和流程细节尚未完全明确,给企业准备带来不确定性与复杂性。加之各成员国在具体执行尺度、监管力度上可能存在差异。这种动态性和碎片化,使企业合规外部政策与法律具有不可预见性。


Part02.

下游企业的核心问题的应对思路

(一) 准入风险的责任划分

对于搭载受控电池的下游各企业,一方面,应当全面梳理相关出口产品存在的欧盟合规风险与问题,采用目前认可的标准与计算方式对出口产品进行核算,评估相关出口风险;另一方面,同样需要注意在采购电池以及相关零部件、原材料的时候,对于采购产品的碳足迹超标的合规责任加以明确,包括因电池不合规导致无法清关、无法在目标国家市场销售相应的赔偿责任。此外,建议下游出口企业进一步确定上游相关碳足迹数据的提供方式、更新的频率、知识产权归属、数据合规以及相应的违约责任,确保数据能够对接欧盟的核查计算标准与要求。

(二) 数据标准待逐步统一

2025年6月25日,生态环境部发布《产品碳足迹管理体系建设进展报告(2025)》,明确指出要加快产品碳足迹管理体系建设,2025年11月1日,工业和信息化部门出台《锂离子电池编码规则》(GB/T 45565-2025)标准,并推行“一池一码”,从安全管理与资料溯源的角度,对锂电池静态身份信息,包括但不限于生产信息、型号、批次等追溯基本数据予以管理,为建立更加统一的碳排放数据与标准奠定基础。从企业层面而言,中国企业应当加强上下游产业协同,在确保企业核心技术与商业秘密得到安全保护的前提下,共建数据平台,以寻求产业链的共同长期利益。

(三) 尽快开展摸排调查

围绕《新电池法规》开展全面的法律与工业尽职调查必不可少,不仅是相关企业出口合规的义务,更是企业自查自纠的先决条件。企业通过全面的摸排、发现供应链出口可能存在的问题与风险,根据情况专项制定改善处理方法。具体的尽调合规思路已经在上篇阐述,此处不再赘述。

(四) 成本分摊机制操作建议

基于上述责任划分原则,中国企业将产品向欧盟出口,在实践中需注意,即使未在欧盟设立实体,也须对其在欧销售的产品承担覆盖全生命周期的延伸生产者责任(EPR),包括回收处理、系统搭建及报告等义务,这是与以往企业出口产品最大的不同之处,也是给出口企业造成成本负担的重点原因之一。

对于在欧盟未设立企业且还不具备短期内海外投资的相关出口企业而言,加入欧盟本土的生产者责任组织(PRO),是此类企业更加高效、经济的合规路径。PRO作为集体合规方案,可代为履行注册、回收、报告等法定义务,使企业无需自建回收体系,从而减少该项高额固定成本与暂时解决远程管理难题。中国企业在设计与分摊相关义务与成本时,具体需要注意以下要点:

1. 生产者优先承担,首次投放市场者承担主要责任,无论是制造商还是进口商或者经销商,若中国新能源车企将电池组装至车辆中,以其自身名义在欧盟市场上出售,对于该车企应当是承担主要责任主体,而不是具体的电池生产商。

2. 再制造/再利用电池费用:若电池经过修复、再制造后重新上市,新上市的主体将成为新的责任主体,原生产者的责任因此得以豁免。因此,原生产者的相关义务与责任在电池的回收、再利用时,转嫁给了新的生产者,后续的责任应当获得豁免。

3. 若废旧电池管理发生在不同成员国,生产者只需支付实际处理地的费用。而非投放地的废物管理成本。因此,对于中国生产者而言可以优先选择处理成本更低的国家,例如波兰、罗马尼亚等,并且注意将相关处理数据同步至投放国系统,避免投放国误判企业未妥善履行EPR责任。

4. 进口商、经销商/分销商以自身名义销售、改装电池,则需承担制造商责任,包括相关合规费用(技术文件、合格评定等),相关情形应当被考虑在相关协议中。


Part03.

企业长期战略构想

(一) 尽职调查体系搭建

首先,在法律与技术框架内,企业通过摸排供应链绿色合规现状,识别相应的风险点,建立原材料供应链风险评估机制,逐步完善供应链的碳数据管理体系,为应对各类核算要求提供统一合格数据基础。同时,积极获取并善用国际认可的绿色电力凭证,以在PEF核算中争取更优的排放因子,为企业出口打造良好的合规基础保障。

(二) 加强供应链风险控制

其次,在供应链环节,应将碳数据要求及上游协助义务明确嵌入采购协议,并对供应商实施分级管理。此外,企业需前瞻性布局回收策略,通过产品易回收设计与在欧洲构建或绑定回收产能,将合规劣势转化为供应链韧性。

1. 完善合同核心条款设计

下游企业特别是出口企业应当确保已经增加溯源、碳足迹计算以及电池护照等核心条款,其采购合同中应当要求供应商保证所有的原材料(钴/锂/镍等)均携带符合欧盟标准的数字化溯源标识,能提供原产地矿山定位与合格开采证明。针对经销商、分销商的销售合同,明确经销商的相关终端信息传递告知义务,约定相关责任与承担比例等。

2. 设置回收风险转移机制

根据欧盟法规,当一家企业(如整车厂)将在欧盟市场首次投放搭载电池的产品时,该企业即被认定为法律意义上的“生产者”,对外须独立履行包括组织回收等延伸生产者责任。作为物理电池生产商下游,需与电池生产商通过合同条款,进行协商,厘清内部责任划分与成本分摊机制,例如若电池生产商未能完全履行合同义务,导致下游法定生产者遭受欧盟处罚或声誉损失时,其应承担相应的赔偿责任。

3. 提前国际供应链布局

为将欧盟增加的企业回收义务从合规成本转化为供应链优势,中国企业应采取提前设计与超前布局的双轨策略。在前端设计、产品开发阶段植入易回收结构,并为电池护照注入拆解指南。后端布局则需在欧洲通过长期协议绑定或合资共建回收产能,提前锁定再生材料供应。不仅能以长期更低成本满足法规要求,更能将回收体系打造为稳定、绿色的供应链体系,对冲原材料风险,获得碳足迹优势,最终将合规要求升级为供应链韧性与长期竞争力。

4. 加强供应商准入与动态管理

为履行欧盟《新电池法规》的尽职调查义务,中国企业必须建立严格的供应商管理体系。在准入环节,应明确要求电池及原材料供应商(涉及钴、锂、镍、天然石墨等)提供负责任的采购合规报告,并将此项合规责任纳入供应商动态考核标准。在此基础上,企业需完善内部电池原材料追溯系统,对供应商及其分包商的环境、社会风险及冲突矿产状况进行持续监控,定期审计其ESG表现,尤其关注高风险地区(如刚果)的劳工与环境风险,并要求供应商随订单附上合规声明与产品来源证明。

5. 注意库存与流通管理

中国企业在库存与流通环节需注意,一是把握时间豁免,法规生效前已在欧盟的库存电池免于新规,企业应明确各项义务的最晚履行节点,据此合理排产,并严格区分与标注新旧批次电池的库存日期。二是强化信息标识,必须确保每块电池或其包装上清晰注明生产商名称、商标与联系方式,并随附CE标志及欧盟符合性声明等必备文件,以满足市场准入的硬性要求。

(三) 长期合规体系动态完善

最后,作为企业合规体系的第三层与最高要求,关键在于建立动态、前瞻的合规意识,并系统性地借助外部专业持续完善策略。不仅限于基础的义务履行与流程搭建,更着眼于系统构建面向未来的长期竞争力。企业可以主动寻求在新能源与供应链领域有丰富经验的律师意见,委托权威第三方机构,对企业进行独立的供应链尽职调查审计与产品认证测试,通过专业法律审查与第三方验证,系统性识别并化解从原材料采购到产品出口全流程中的合规盲点与潜在责任风险。

同时,企业应积极部署区块链等数字化溯源工具,以实现对关键原材料来源的不可篡改追溯。同时,需提前规划并安全接入国际通行的电池护照数据平台。不仅是满足《欧盟数据法》(EU Data Act)对数据透明、安全存储的复杂要求的科技手段,更是将合规义务转化为未来产品绿色竞争力。

最终,体系化打造的一套成熟的合规能力必将上升为企业出海的核心战略资产。通过将绿色前沿、碳足迹最优的产品作为“合规标杆”优先投放欧盟,并将合规能力转化为开拓全球市场、应对各类新兴绿色门槛的通用基石,从而实现风险对冲与商业价值的最大化。


Part04.

结 语

欧盟《新电池法规》以其全生命周期管控的逻辑,正在重塑全球新能源产业的竞争规则。对中国企业而言,这不仅是必须跨越的合规门槛,更是一场关于供应链透明度、绿色技术创新与可持续商业模式的深度变革。应对之道,在于从被动合规转向主动战略布局:通过构建内外协同的合规体系、利用数字化工具赋能供应链、并将绿色标准内化为产品竞争力。唯有如此,方能在以“规则”为主导的新一代国际经贸格局中,将挑战转化为构筑长期优势的契机,实现从成本承受者到价值创造者的关键跃迁。


注释及参考文献

[1] 《汽车零部件纳入清单!欧盟为何急于扩大碳边界税征收范围?》,中国汽车报网,2025年12月18日,http://www.cnautonews.com/lingbujian/2025/12/18/detail_20251218385070.html

作者简介

王丹

国浩重庆律师

业务领域:国际贸易、跨境合规与监管、投资与并购

邮箱:wangdancq@grandall.com.cn

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【 特别声明:本篇文章所阐述和说明的观点仅代表作者本人意见,仅供参考和交流,不代表本所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。】


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