国有企业公司治理十问之五——监事会改革背景下国有企业公司治理系列（五）

治理主体审议事项“一张表单”，是指将散落在企业各项规章制度中涉及党组织、股东会、董事会、经理层的前置事项、审议事项、决策事项等归集到一张清单中，并按照企业发展的实际需求定期复盘、动态优化的做法。上海市国资委已明确将做好企业治理主体审议事项“一张表单”，作为2025年上海市国资国企重点工作之一。本文将从为什么、是什么、怎么做三部分介绍如何做好公司治理主体审议事项“一张表单”。

每家企业都有自己的章程和规章制度，对企业的各类经营管理事项如何决策进行规定，有些企业的制度甚至有数百份之多。在这样的情况下，企业管理为什么仍然需要将各类制度中的决策事项集中在一起，另外制作“一张表单”呢？

原因一：管理实操需要把制度转化为行动指南

企业发展越大，规章制度越多，越是难以对所有业务条线的大小事项如何完成审批形成完全清晰、准确的认识。对规章制度熟悉程度和理解程度的差异，也会导致实操中可能存在偏差。“一张表单”就是把散见在各项规章制度中的一个个“决策点”串连成一张“决策地图”，不仅便于查阅、不易遗漏，还可以通过纵览全局，提高对决策流程的理解，便于衔接和执行。

原因二：科学决策需要发现制度中隐藏的决策漏洞

“一张表单”的纵列是企业经营管理的各板块事项，横向是各决策主体的具体权限。通过编制这样一张清单，可以较为直观地发现制度中可能存在的权责划分不合理、规章制度不完善的情况。比如哪些事项在管理职能方面存在“错位”“越位”“缺位”的情况，某个事项是否应当属于党组织前置研究讨论事项，哪些事项在责任分工方面存在主责部门不清晰的情况，哪些审批流程存在未建立充分制度依据的情况等等。发现此类问题后进行充分论证和适当优化，可以提高决策科学性、合理性、合规性。

如上所述，“一张表单”包含企业党组织、股东会、董事会、经理层的各类前置事项、审议事项、决策事项。在编制“一张表单”时，建议关注是否包含以下重要内容：

要点一：审议决策事项需要全面、完整

“一张表单”需要完整包含企业经营管理中的各类事项。实操中，比较容易进行梳理的是企业重大经营财务管理事项（比如投资事项、资金支付事项）。较为可能忽略的则有党组织决定事项（比如党的建设、重大人事任免等），较为宏观的事项（比如企业增减资、战略管理、各类预算管理），职能性管理事项（比如组织与人才、合规与风控类事项），较为低频但重要的事项（企业可能存在仅在某些特定情况下发生、实际上较为重要或存在一定风险的非日常业务）以及某些企业创新业务事项等。因此，建议企业可以考虑从战略、经营、财务、合规等维度进行分类，确认“一张表单”所包含事项的全面、完整。

要点二：审议决策主体需要具体、适当

“一张表单”需要包含企业各决策主体，具体而言包括党组织、股东会（股东）、董事会（含专门委员会）、董事长、总经理（含总经理办公会）和经营层。部分企业根据其业务和组织架构特点，还有其他类似的决策主体如投资决策委员会。实操中，比较容易进行梳理的是总经理、董事会的职权；某个事项是否需要党组织前置研究，一般也能进行匹配。但较容易忽略的是董事长的管理职责以及股东在不同角色定位下的职权划分。然而董事长的职责在清单中也不可或缺，建议在“一张表单”中标记哪些事项须由董事长审议或审批、哪些事项须向董事长抄送、汇报、阅知。对集团全资持股的下属企业来说，在“一张表单”中体现股东的审批职权时，不仅需要区分哪些事项须履行《公司法》意义上的股东决定，还应当明确哪些事项须取得国资管理条线的行政批复。下属企业也可以按照实际管理需求在“一张表单”中标记需要报集团征询股东意见事项、标记内部业务条线评审审批会议、分管领导、财务总监等决策主体的管理权限。

一是建立和完善表单。对于还没有梳理“一张表单”的企业，可以组织企业各部室对部门业务事项涉及的决策流程进行梳理和整合，并按照企业主要业务特点，合理对事项类型进行划分和归纳，参照上述原则形成表单，并进一步进行培训宣贯、运行复盘。对于已有审批清单基础的企业，建议对比上述原则查缺补漏、完善“一张表单”。

二是提交决策。“一张表单”如涉及对现行规章制度所涉权限的新增或修改，需要将表单提交有权审批机构进行审批。如考虑到清单整体内容较多，也可以分为董事会审议事项清单、总经理审议事项清单（含总经理办公会事项）等子清单，分别提交董事会、总经理办公会审批。

三是动态优化。建议由专门部门负责对清单进行维护和更新，定期向企业各部门征询是否需要调整审批事项、审批权限的意见，如发现与企业规章制度或OA审批流程不一致的情况，适时进行调整优化。

企业制定治理主体审议决策事项“一张清单”，既是落实国资委的监管要求，也是助力企业提升治理效能的重要工具。以清单化推动规范化，以规范化促进高效化，从实际业务、实际需求出发，落到解决实际问题，真正赋能企业高质量发展。

一般而言，由于参股股东并不直接参与参股企业的日常经营管理，对参股企业履行监督管理职能的手段也相对有限，加之参股公司的财务情况并不直接纳入参股股东合并范围等原因，故传统上，国有股东可能并不像对控股企业一样重视对参股企业的治理管控。但实际上，国有股东对其参股企业也负有提升国有资本配置效率、维护国有资产安全等方面的监督管理职能，若参股企业极端情况下发生重大风险事件，国有股东也有必要从法定、约定、社会责任等角度履行股东职责。

如果对控股企业而言，国有股东需要避免“控股不控权”，则对参股企业，国有股东需要避免“参股不参管”。那么，如何对参股企业进行管理，方能清除管理盲区，避免“参股不参管”呢？本文将根据《公司法》、国务院国资委于2023年6月发布的《国有企业参股管理暂行办法》、上海市国资委于2025年5月发布的《上海市国资委监管企业参股管理合规指南》并结合相关案例予以解读说明。

(一) 分类管理，识别重要参股企业

无论从上海市国资委《关于进一步完善市国资委监管企业公司治理的实施意见》所规定的控股企业管理，还是从国务院国资委《国有企业参股管理暂行办法》所规定的参股企业管理来看，分类分层、因企施策，并在此基础上重点把握被投企业的重大事项、重大风险，是对参、控股企业的一项重要管理思路。

《国有企业参股管理暂行办法》对此提出了两点具体要求：

一是评估参股企业投资质量、实施分类管控，即“结合企业发展战略、主营业务等，对参股企业公司治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，全面评估参股经营投资质量。根据参股经营投资质量评估等情况，对参股股权实施分类管控”。

二是识别重要参股企业、实施差异化管理，即“明确具体负责部门，对参股股权进行归口管理，建立参股经营投资台账，加强基础管理，全面准确掌握参股企业基本情况。结合企业实际建立重要参股企业名单，将没有实际控制力但作为第一大股东以及其他持股比例较高的参股企业纳入其中，探索实施差异化管理。”

(二) 梳理股东权利、多种途径予以落实

1.梳理股东权利

股东权利是国有股东履行股东监督管理职责的主要依据，提示参股股东梳理、行使、落实以下方面的股东权利。

一是《公司法》等法律法规规定的股东权利，包括知情权、提案权、表决权、质询权、分红权、提起诉讼的权利等。其中，以新《公司法》第五十七条、第一百一十条规定的股东知情权为例，股东对有限公司和股份公司可以行使法定的知情权，包括有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及在向被投公司提出书面请求、说明正当目的的情况下，可以要求查阅被投公司的会计账簿、会计凭证。

对于履行上述法定知情权，有限公司的股东无最低持股比例要求。股份公司股东知情权，仅针对信息披露更全面充分的查阅会计账簿、会计凭证事项，存在“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份”的持股比例限制，且参股公司章程如有规定，可以进一步放宽该等限制条件。此外，上述查阅、复制参股公司资料的股东权利，可以进一步延伸至参股公司的全资子公司。

二是投资交易相关方约定的股东权利。公司章程、投资协议（增资协议、转让协议等）、股东协议、相对方作出的声明与承诺等法律文件，都属于约定股东权利的来源。除了上述已提及的股东知情权外，约定的股东权利通常包括治理类权利（如委派或提名董事/高管/关键管理人员的权利、特定事项的否决权，甚至差异表决权安排等）、特殊股东权利（如优先认购权、优先购买权、优先分红权、业绩补偿安排、股权回购安排、跟售权、领售权、反稀释权、优先清算权等）。需要说明的是，为切实履行股东权利，治理类股东权利需要在参股企业章程中落地，特殊股东权利如涉及参股公司配合执行也建议由参股公司参与协议签署。

三是协商一致的股东权利。随着企业发生增减资、引入投资人、规模扩大等发展变化情况以及外部监管环境变化等情况，部分原先约定的股东权利不再能充分实现国有股东履行监督管理职责时，国有股东需要因势利导，与相关方共同协商调整股东权利。比如，企业原本通过担任另一家参股国企监事职务履行国有股东职责，在国有企业监事会改革、参股企业需要撤销监事的背景下，可以与其他国有股东协商，转而担任参股企业审计委员会委员、其他类别董事或者董事会观察员（可以列席董事会但不能投票）或者在企业章程中强化参股股东的监督权、知情权等方式保障股东权利。

2.多种途径落实股东权利

为充分发挥股东作用、有效履行股东权责，国有参股股东需要在法定、约定等整体框架下采取各种措施、通过多种渠道积极落实股东权利。

一是积极参加参股公司股东会、董事会。对于参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励等重大事项的表决，《国有企业参股管理暂行办法》要求国有股东“深入研究论证，充分表达国有股东意见”。

国有参股股东也需要厘清其内部对参股企业董事会事务相关管理职能的承担部门，建议由董事会办公室或类似部门承担管理职能。对参股公司董事会、股东会议案的表决意见，建议由企业经营管理层内部评议以后，至少提交至总经理或董事长审批，如企业规章制度有要求，还需进一步提交至本企业董事会或股东会予以审批。

二是健全向参股企业派出人员的履职管理。《国有企业参股管理暂行办法》要求“派出人员应当认真勤勉履职，推动参股企业按照规定召开股东(大)会、董事会等研究决策相关事项，及时掌握并向派出企业报告重大事项，并定期向派出企业述职，每年至少1次”。

国有参股股东也可以制定自身规章制度，对本企业向参、控股企业委派的董事及其他派出人员的选聘、履职、考核、轮换等履职管理事项予以规范。比如，可以在制度中要求委派董事积极参与参股企业组织的工作调研、现场走访，代表本企业与参股企业董事长、经理层建立沟通联系，并及时向本企业进行汇报等。

三是通过发函、诉讼等方式争取落实股东权利。《公司法》第五十七条规定，参股公司拒绝提供查阅相关文件的，股东可以向人民法院提起诉讼。

(三) 把握重大事项、重大风险

《上海市国资委监管企业参股管理合规指南》关注对参股企业投资管理中的重大事项，防范重大风险。具体而言：

一是要依法合规、科学合理约定参股企业各方股东权利义务，并结合实际明确企业“党建、分红权、表决权、知情权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决权及股权退出等重点事项”，避免对参股股权管理失控，有效维护国有股东合法权益。

二是要“加强运行监测和风险管控，及时掌握参股企业经营情况，发现异常要深入剖析原因，积极采取应对措施，防范化解风险隐患。发现可能导致参股企业生产经营条件和市场环境发生特别重大变化并影响企业可持续发展等重大风险或重大损失的，应当按照有关规定及时向监管企业报告。必要时，监管企业应当向国资监管机构报告。”

对于确保参股企业质量、落实履行国有股东管理职责，追本溯源，需要在参股企业新设或者新投之初严格把关参股行为、争取股东权利，从源头上严格把控参股行为。

根据《国有企业参股管理暂行办法》《上海市国资委监管企业参股管理合规指南》的相关规定，国有股东应当聚焦主责主业、严格甄选合作对象、合理确定持股比例和股权结构、通过章程明确各治理主体设置和权责边界，并通过投资协议明确股东权利。

其中，需要特别提示关注的是：（1）达到一定持股比例的参股投资，原则上应当享有提名董事的权利。（2）即使从持股比例和股权结构角度，提名董事确实难以实现的，可以考虑在某些涉及国资股东权利的重要经营管理事项上设置国有参股股东的“一票否决权”，或者差异表决权安排（即可以以较低的持股比例撬动某些事项上较高的表决权比例）。（3）建议在股权回购、业绩补偿、跟售权、领售权、优先清算权、僵局化解机制等条款设置方面予以充分考虑，保障和落实国有股东权益。（4）在新《公司法》强调公司资本充足的背景下，以受让股权形式参股投资的，在受让股权前应充分核查转让方的缴付出资情况。

对于低效、无效或高风险参股企业，国有参股股东需要定期排查是否触发需要清退持股的相关情形。

《国有企业参股管理暂行办法》《上海市国资委监管企业参股管理合规指南》均要求对参股股权进行梳理，除战略性持有或培育期的参股股权外，国有股东原则上应当退出5年以上未分红、长期亏损（上海市国资委的要求是连续3年以上亏损）、非持续经营的低效无效参股股权，退出与国有股东主责主业严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。

需要提示关注，对于投后管控，《上海市国资委监管企业参股管理合规指南》提出了明确的价值管理和后评估要求，即“原则上应在参股投资完毕的一个完整会计年度后不超过三年内，开展参股后评估，通过评估管理，完善投资决策机制，提高投资管理水平”，“合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率”。

国有参股股东应当积极落实国资股东的监督管理责任，避免对参股企业“参股不参管”。从源头上，需要按照相关法律法规和国资管理要求，对参股行为严格把关，争取与持股比例、持股结构、重大事项及风险管控相匹配的公司治理权利及特殊股东权利。对存量参股企业，需要分类施策管理，并通过多种途径积极落实法定、约定的各项股东权利，把握参股企业重大事项，防范重大风险。而对于低效或高风险参股企业，尤其是可能触发国资要求及时退出的股权，需要定期排查和复盘，提高处置效率，加快资产盘活。

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