国浩视点 | 企业合规管理体系要经得起执行的检验

落地执行确实是合规管理体系中的难点，大多数企业其实并没有很好的办法去解决，要想完成合规管理体系落地执行的具体方法，首先我们需要准确地分析规章制度落地难的原因，只有找到了原因才能针对性地提出具体的解决办法。

根据中天华溥管理咨询（北京）有限公司在数家企业中对执行不到位的不记名调研结果来看，执行不到位的原因主要集中在“规章制度自身的编写质量与实际工作相脱节”“制度规定不具体无法执行”“规章制度不能与考核相关联”“考核标准不统一带来的制度难以执行”等方面，结合企业管理中的实践经验，具体难点可以总结如下：

(一) 合规管理体系的制定与实际工作脱节

因前期的尽调、策划工作不详尽、不完善，或一味满足制定者贪大求全、事无巨细的要求，导致理论成果在执行过程中存在诸多堵点，如：业务成本与财务管理冲突、各部门业务边界不清晰、法务与风险推卸责任等。在制定的过程中存在的问题包括：

1.单纯从制定者的好恶出发，不调查、不研究，脱离实际，贪大求全。

2.少数单位对制度的重要性认识不足，制定制度完全是为了应付上级检查，往往照搬、照抄，稍作修改后印发了事。

3.制度必须随着形势的发展而更新、变化，有的制度建立后，数年如一日，不修订、不完善，已经不适应新形势、新情况和新任务的要求，难于执行。

(二) 制度或操作要求不具体难以执行

将前期理论工作嵌套至具体操作时，要结合企业的实际情况，包括经营规模、股东要求、合规目标、市场定位等实际情况，平衡好效率与公平、风险与收益、增速与市场之间不同维度，兼顾合规刚性与落地弹性。出现难以落地主要问题在于：

1.管理体系的制定者不懂企业的实际业务，缺乏业务方面的运营逻辑、缺乏专业背景，存在“理想很丰满、现实很骨感”的情况；

2.实际管理工作中，现实经验、操作等情况无切实规律可循、难以制度化约束，合规体系建设需要更为灵活的市场化弹性约束。

3.管理者乱决断或不决断。凭主观臆断拍板决策，提出不符合实际的操作方法或目标要求，导致基层工作人员疲于执行无效工作。或因害怕承担责任推诿拖延，频繁开会协调、请示领导，导致制度执行节奏混乱、权责边界进一步模糊。

(三) 合规管理体系的考核无法激励员工

1.不专业考核要求导致具体操作人员无法执行、难以执行、不敢执行。考核指标脱离业务实操场景，主观臆断考核方法，缺乏量化标准与分层指引，致使执行端无据可依、考核结果无迹可循。

2.不合理考核导致一线业务部门与管理人员试错成本过高。只准许盈利、不准许亏损、只能吃肉不能挨打，完全违背客观定律，动辄追责问责，严重挫伤业务创新与合规落地的积极性，形成“多做多错、少做少错”的消极心态。

3.激励机制与市场运营规则不符，市场化竞争配备行政化薪酬，专业型人才缺乏正向激励，考核僵化于负向惩罚，无法平衡合规约束与业务发展的双重需求。

(四) 合规管理要求缺乏有效的监督手段，违反后缺乏有力的惩戒

合规管理体系的建设涉及到企业经营管理的各个方面，如果没有出现严重后果，管理人员很难准确判断员工作业是否严格遵守了合规要求，或因没有造成损失后果在发现后不予处罚，久而久之就给员工造成了一种合规要求执行并不重要，只要工作结果不出错即可的错觉，减弱了员工执行制度标准的主观意识。

其实，不出现严重后果就是因为遵守了合规管理要求，当管理人员与员工觉得企业经营一切平安、高效顺畅，不需要合规管理的时候，自然就忽视了合规的重要性，加重了违反制度的心理倾向，遵守制度的约束就慢慢消失了。当合规管理工作起到作用、屏蔽风险后往往造成的管理人员与员工的麻木。所以，只有企业出现损失严重的后果时，企业管理人员和员工才意识到合规管理的重要性，却没有意识到正是因为之前合规建设不到位或麻木才造成的。

在合规管理体系建设工作中，前期的尽职调查与策划设计所得出的目标、制度、实施办法等“书面蓝图”需要在执行阶段转化为“实际工程”，这一过程是针对各部门、各岗位执行具体任务的清单，执行可操作的流程规范，以明确各部门、各岗位上下传达、横向配合、交互边界、明晰权责的过程。通过分层培训、流程嵌入业务环节、专人专班跟进督办等方式，推动合规管理能实际融入决策、操作、风险防范等日常经营行为。确保执行中的堵点、难点及时协调资源、优化方案，保证每一项合规要求都落地生根。

在合规体系“蓝图”落地执行过程中，为保证策划设计阶段合规管理体系的各项要求落地，在执行时应注意的工作原则包括：

(一) 连续性：合规管理体系贯穿企业全生命周期，要避免“一次性检查”“一局终结”“事后补漏”等惰性，在实际操作中总结经验、吸收经验后完善操作，开启合规的良性循环。

(二) 针对性：聚焦高风险领域（如劳务、财税、招投标、安环等）与关键流程（审批、履约、监督），在可能发生的风险与预期利益之间做好抉择，将风控方法灵活应用于业务模式中，要避免大而全，因噎废食。

(三) 差异化：适配企业类型（中小微vs大型企业）、性质（国企vs民企）、行业特点的执行方式。对于各类不同企业、基于不同的各类原因，不能按照统一的模式、固定的要求去执行，要避免“一刀切”式的合规要求。

(四) 动态性：跟随内外部环境变化（政策更新、市场调整、业务迭代），实时优化执行标准与执行方式。以合规管理目标为核心要求，不以执行形式作为考核方式。

通过以上分析，可以发现企业合规管理体系难以落地执行、落地执行难的问题来自于很多方面，并不是简简单单的策划问题、监督考核奖惩的问题。结合执行难的具体原因，总结归纳落地合规管理体系应有的方法和方式。

(一) 通过培训与演练确保员工理解和掌握本岗位合规要求

合规管理的建设是一个复杂的工程，涉及企业不同岗位、业务、流程、知识。即便员工能够拿到完整的制度或操作手册，但是由于客观岗位认知与主观意愿的问题，仍然难以保证员工能够正确理解、掌握，并熟练的操作与遵守相关合规要求。因此，对与前期策划阶段所需要落实的制度、目标、流程，在颁布后的培训与演练就显得非常重要。

在很多企业中，领导认为只要制度和操作手册发下去，开会讲了员工自然会遵守、会理解、会执行。但其实只是走马观花地走了一次培训程序，并未能确保参与培训的人员是否掌握了制度、操作方法和流程，了解合规管理的精髓。缺乏必要的培训考核与演练，导致企业管理人员并不能准确的了解各岗位人员对合规体系的掌握情况，也无法保证未来各部门、各岗位在执行合规要求的能力与意愿。

在一些规模比较大且已完成合规管理体系建设的企业，会在相关合规制度或操作方式颁布后同时在公司的培训与学习网站上发布电子文本，这些在内部培训网络上发布的电子文本一般会配有操作指南，需要该制度的岗位人员能够准确的找到并快速的上手操作，企业也可以要求各岗位人员通过个人账号模拟操作及查验制度学习情况，并针对性地设计该制度考核题目并要求员工线上参与制度培训考核，这样才算是完成了合规体系落地执行工作的第一步。

(二) 通过穿行测试的方法，评估合规体系落地执行情况

穿行测试是合规管理体系建设质量最直接、最有效的评估方法，其原理同样适用于内控体系落地执行情况的测试评估。

做穿行测试首先要选取不同部门、不同流程、不同岗位间一个最具代表性的业务场景，针对该业务场景按照预设的流程和操作方法完成规定动作，并从该场景的穿行测试中提取相应的数据，包括但不限于操作人员、动作规范、操作效率、各岗位成果等，反向验证合规管理体系策划设计的可行性。

穿行测试还需要对上下级传达、各部门间配合做好权责边界管理和服从性检测。通过不同场景下业务流转所获取相关的材料，如：报表、签字、文件、报告等，来分析责任是如何分配的、决策是如何下达的。这样一方面验证合规要求的执行可行性，同时还可以测试决策做出的科学性、效率性、安全性和操作性。若穿行测试没有能按预期要求达成，出现执行受阻、流程错误或风险事件，我们就可以认为是前期尽调或策划设计中出现纰漏或执行管理错误，应及时纠正。

穿行测试同时要选取一定的周期反复操作并完成闭环，根据企业规模不同、业务场景不同，一般不应低于一个季度，覆盖整个闭环管理过程，确保测试结论的完整性与有效性。其中，穿行测试中一定要完成绩效考核结果的公允性测试。合规管理的考核公允性一方面是指能否正确反映出各岗位、各条线的工作量、工作效率和工作成果。另一方面，现阶段大多数企业的奖励考核方式基本以处罚为主、奖励为辅，认为做好是应该的。缺乏正向激励措施，降低了员工合规操作的内生动力，建立一个正向激励的考核方式和定责奖惩措施对修正合规管理体系可能存在的问题、后续改进合规体系运营等具有重要促进意义。

(三) 在执行过程中及时解答合规管理要求的逻辑和背景

合规管理的目的是控制风险，并非凭空制定，其背后往往蕴含着对政策法规的响应、对业务风险的预判以及对企业长期发展的考量。然而，在实际执行中，员工常因不理解要求的逻辑与背景，将合规视为“额外负担”，进而产生抵触情绪或执行偏差。因此，在执行阶段，需建立常态化的合规答疑机制，让员工不仅“知其然”，更“知其所以然”，才能让员工心悦诚服地执行合规要求。

答疑工作应聚焦“业务场景化”，避免单纯的理论解读。例如，在财税合规要求中，若规定“单笔超过50万元的支出需双人复核”，答疑时需向财务人员与业务审批人员说明：该要求源于《企业内部控制基本规范》对资金管控的风险防控指引，过往行业内曾多次出现因大额支出单人审批导致的资金挪用、虚假报销案例，双人复核可通过交叉校验降低此类风险，同时也能为业务安全提供双重保障。通过结合政策依据与真实风险案例，让员工理解合规要求与自身工作、企业安全的关联性。

答疑渠道需兼顾“便捷性”与“专业性”。可搭建多逐级答疑体系：

一线答疑：由制度主责部门指定专人担任“合规解答”，负责解答本部门或业务条线员工日常遇到的基础合规疑问，如流程节点操作、表单填写规范等，确保简单问题“即时响应”。

专业答疑：对于涉及法律、财务、风控等专业领域的复杂疑问，由合规部门联合法务、财务等专业团队，通过每周固定答疑会、线上答疑专栏等形式集中解答，形成标准化的“合规答疑知识库”，供员工随时查阅，避免重复提问。

动态更新：当内外部环境变化（如政策调整、业务模式更新）导致合规要求逻辑发生变化时，需第一时间通过邮件、内部公告等形式同步背景信息，确保员工理解“为何调整”，而非单纯被动接受“调整内容”。

(四) 对合规要求的执行情况进行定期反馈

合规执行后，要对执行中出现的问题、执行中不符合实际的堵点等执行效果定期反馈，及时发现偏差并校准方向，为后续检查改进提供依据和支撑。执行的反馈机制应覆盖“员工端”“部门端”“企业端”三个层面，确保信息传递无遗漏、问题定位精准。

员工端反馈：员工是合规执行的直接参与者，其反馈能最直观反映执行中的具体问题。为保证反馈质量，一是可通过“轻量化”工具收集反馈，如每月一次的第三方线上匿名问卷（围绕“制度理解难度”“操作便利性”“流程冗余点”等核心问题设计）；二是通过部门例会上的“合规吐槽环节”等。例如，某些企业要求员工提交业务审批时，即得完成电子化审批流程、又要填写书面记录，导致员工和领导重复工作，既要找领导签字，还得电话催领导点系统审核，员工抵触情绪较强，这就亟需流程优化。

部门端反馈：部门间的配合是否顺畅、权责是否清晰，是合规执行能否贯通的关键。需建立部门间的定期沟通机制，通过线下会议或书面反馈的形式对多部门联合业务工作予以明确。由执行的主责部门、主管领导、监督部门共同参与，反馈跨部门流程中的卡点。例如：采购部门反馈“供应商合规审查流程耗时过长，导致急需采购的材料无法满足”，法务部门则反馈“采购部门提交的审查材料不完整，需反复补正”——通过此类反馈，可推动“审查材料清单标准化”和“紧急采购绿色通道”等现实执行的改进，平衡合规与效率。

企业端反馈：企业不同层面主管领导需定期对整体合规执行情况进行汇总分析，总结本条线、主管层面的合规效果，并全部整合后形成正式的《合规执行反馈报告》。报告应包含以下核心内容：

数据层面：合规培训覆盖率、制度执行率、违规事件数量及类型、穿行测试通过率等量化指标；

问题层面：梳理各部门反馈的共性问题（如“制度更新不及时”“监督手段不足”）与个性问题（如某业务线特有的操作难题）；

建议层面：结合问题提出针对性改进方向，如“修订XX制度条款”“新增XX监督工具”等。

该报告需提交至企业股东会或董事会，并下发合规管理体系建设负责部门，作为检查改进合规体系优化核心的依据，确保反馈不流于形式，真正转化为改进动作。

合规管理体系的建设从来不是一场“一劳永逸”的攻坚，而是贯穿企业全生命周期的“长期修行”。从尽职调查的基石铺垫，到策划设计的顶层架构，再到执行落实的落地生根，检查改进作为整个合规管理闭环的“出口与入口”，既是对前期工作成效的检验与校准，更是推动合规体系持续焕发生机的核心动力。它打破了“重建设、轻维护”的形式主义困局，让合规管理从“纸面制度”真正转化为企业抵御风险、赋能发展的“内生能力”。

合规管理的终极目标，从来不是“零风险”的绝对安全，而是在风险与发展之间找到动态平衡；合规建设的核心价值，也不止于规避处罚、防范损失，更在于通过规范流程提升运营效率，通过正向激励激活组织活力，通过持续改进培育合规文化。当检查改进成为企业的常态化工作机制，当员工从“被动遵守”转变为“主动参与”，当合规要求真正融入决策、执行、监督的每一个环节，合规便不再是束缚发展的“枷锁”，而是支撑企业行稳致远的“底气”。

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