境内居民境外投资合规指南：37号文登记详解
了解37号文登记流程与适用范围，助力跨境资本合法运作
在全球化背景下，越来越多中国居民通过设立境外特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资。为确保合规，掌握并执行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（简称“37号文”）相关规定至关重要。
什么是37号文登记？
37号文登记由国家外汇管理局发布，用于规范境内居民个人通过SPV开展境外投融资活动及返程投资的外汇管理流程。其核心目标是监管跨境资本流动、防范金融风险，并保障合规性。
谁需要办理37号文登记？
- 境内居民个人：包括持中华人民共和国居民身份证或其他合法身份证件的中国公民，以及在中国境内长期居住但无国籍的人士。
- 特殊目的公司股东：凡由上述境内居民控制或拥有的SPV，均需办理此项登记。
何时需办理37号文登记？
以下情形需完成37号文登记：
- 海外设立SPV，如BVI、开曼群岛或香港公司，计划开展境外融资或搭建红筹/VIE架构；
- 内资企业引入外资前，涉及境内自然人持有境外公司权益；
- 实施股权激励计划（ESOP）涉及员工或股东的境内权益变动；
- 境外融资后资金调回境内，设立或增资外商独资企业（WFOE）的情形；
- 境外利润或红利分配需调回境内的流程。
银行如何判定返程投资行为？
银行会从以下几个方面审查返程投资的可能性与合理性：
- 确认申请人是否已拥有境内公司的控制权；
- 评估该公司能否吸引境外股权或债权融资，可能需提供融资条款清单或上市规划证明；
- 要求提交返程投资承诺函以明确返程意向。
办理37号文登记所需材料与流程
个人申请材料：
- 身份证明文件，如居民身份证复印件；
- 填写完整的《境内居民个人特殊目的公司外汇登记申请表》；
- SPV的注册文件和公司章程；
- 清晰的股权结构图展示境内关联方持股情况；
- 资金来源合法性证明，例如银行存款证明或收入证明；
- 商业计划书或可行性研究报告等文件。
机构申请材料：
- 营业执照副本及其他相关证照（如组织机构代码证）；
- 完整填写的《境内机构特殊目的公司外汇登记申请表》；
- SPV注册信息、商业计划、法律文书（如投资协议）等。
办理流程如下：
- 成立境内权益公司作为基础投资主体；
- 设计合理的整体投资架构；
- 设立境外SPV用于境外融资；
- 向外汇局申请37号文初始登记；
- 完成WOFE设立以便资金合法回流；
- 利用SPV进行境外融资；
- 根据实际情况更新变更或注销登记。
37号文常见问答
1. 哪些人需要办理37号文登记？
具备中国籍并拥有境内资产权益的自然人（如企业创始人、股东及激励员工）均需办理；若具有双重身份，则依据经济利益决定。
2. 如何判断是否需要办理37号文登记？
主要依据境内居民身份：拥有中国护照的人即使获得境外绿卡仍需登记；而放弃中国户籍者无需办理。
3. 应在何时完成登记？
务必在设立WFOE或改变运营实体性质前完成，且不能早于境外融资启动时间。
4. 在哪里办理37号文登记？
通常在所在地的外汇管理局指定银行提交材料，由该银行协助办理相关手续。
37号文登记操作详解与合规要点
办理地点与适用情况
若选择以境内资产或权益申请37号文登记，应向该资产或权益所在地银行提出申请；涉及多个地区时，可选择其中一个主要资产所在地集中办理。如使用境外合法资产出资，则应在户籍所在地银行办理。
未按流程设立SPV的法律风险
如境内居民未先完成37号文登记即在境外设立企业并返程投资，可能导致无法开设资本金账户、利润无法汇回等后果。此外，非法转移境内外汇至境外的行为可能面临罚款，情节严重者甚至承担刑事责任。
境内权益公司的要求
办理37号文登记前，境内居民必须先成为内资公司股东。不同地区和银行对企业的运营时间、实缴出资等方面有不同要求。对于持股比例是否需与境外SPV中的一致，也因地区而异。
特殊目的公司设立注意事项
多创始人结构下，建议每位创始人单独设立BVI公司。如共用一个BVI公司，任一创始人的股权变动均需其他人配合办理变更手续，流程较复杂。
境外信托是否需登记
通过信托获得SPV经营权、收益权或决策权的情形，理论上属于应登记范畴。但在实践中以信托结构申请37号文登记存在一定障碍。
创始人资金是否可直接汇出
37号文并不支持将个人资金由境内直接汇出进行境外投资，仅用于登记项下的权益类投资。
补登记流程及处罚机制
补登记需前往权益所在地外汇管理局办理。相关部门将先行移交核查，并根据情况决定是否处罚。缴纳罚金后业务方可继续补登记。完成后，相关跨境资金流动即可合规化。
补登记所需材料清单
- 填写完整的《境内居民个人境外投资外汇登记表》两份
- 身份证明文件
- 特殊目的公司注册资料及股东证明文件
- 境内外企业关于境外投融资的决议书
- 境内资产权益或境外资产所有权证明
- 返程投资结构相关材料
- 融资来源证明（合同、银行流水）
- 向SPV出资证明
- 跨境收支相关证明（如有）
- 委托他人办理时需提交代理协议和代理人身份证明
员工股权激励外汇登记处理
非上市SPV所授予的股权或期权激励可在行权前办理登记。但实践操作中受制于银行条件限制，办理时机存在不确定性。
是否需要年度更新
37号文登记仅在发生重大变更时办理更新，不设年度例行更新。
资金进出限制
已登记的资金流动必须符合登记用途，如返程投资、调回境外融资等，不得随意挪作他用。
减持股份是否需要补充变更登记
如境外上市公司创始人减持股份导致控股比例低于50%，则需办理变更登记。
