故事发生在20世纪40年代的中国，古惑仔阿星从小就受尽欺辱，立志出人头地，于 是在世道上寻找各种机会。最近黑道势力“斧头帮”行动猖獗，引起了阿星的兴趣，于是他企图冒充“斧头帮”成就大业。星仔假冒斧头帮试图在一个叫“猪笼城 寨”的地方对居民敲诈，未果，却引来了真的斧头帮与“猪笼城寨”居民的恩怨。却不知道猪笼城寨原是个藏龙卧虎之处，居民们中有许多身怀绝技者隐藏在此，远 离江湖恩怨。但现实的黑暗社会却容不得他们躲避，于是正反两派之间的斗争正式展开。阿星在两派的斗争中渐渐地放弃了从前的思想和志向，开始领悟功夫的真 谛，并且以自己的天才铲除了恶势力。
影片表现的是一个街头混混变成一代武术家的故事，一个本性善良的黑帮流氓改邪归正的故事。
1940年的广东，时势艰苦，但功夫盛行。贫穷的猪笼城寨内居住着一帮特异的“普通”人，其实每个人都是卧虎藏龙的武林高手。本来他们与世无争，直至有一个黑帮大哥想铲平这个地头，故事就开始发生了。
一切因为阿星的出现。阿星做梦都想加入“斧头帮”，向往黑社会的生活。当黑帮大哥请来各界武林高手进攻猪笼城寨时，阿星趁机自荐，阿星不断向黑帮大哥 “表现”自己，最后决定去“杀人”，但是连拿刀子都会手颤的他又怎么杀人，他只能成为斧头帮在纤灭猪笼城寨时利用的工具，阿星没有想到后果会如此严重……
猪笼城寨的终极高手最后会否现身？阿星到底是一个混混还是拥有功夫天赋的英雄？阿星又有着什么样的出入意料的结局？
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