近年来，随着国内IPO审核趋严、一级市场退出需求激增，以及香港市场国际化优势凸显，越来越多的内地企业加速奔赴港股上市。作为IPO的“定海神针”，基石投资者（Cornerstone Investor）不仅能为企业提供关键资金支持，更能通过长期锁定期和战略协同，助力企业价值释放。
据LiveReport大数据统计，2024年上半年，35家机构已通过基石投资布局13宗港股IPO，累计投资金额达26.66亿港元——这背后是地方政府产投平台、头部PE、上市公司及高净值个人的激烈角逐。然而，资金跨境流动的合规门槛（如ODI、QDII、QDLP等）让许多投资者望而却步：如何高效备案？私募基金能否直接参与？敏感行业有何限制？
本文深度拆解内资参与港股基石投资的三大路径（ODI/QDII/QDLP），结合最新监管案例与实操痛点，为您提供：
ODI备案全流程指南 ——从材料准备到敏感行业规避；
QDII额度突围策略 ——持牌机构如何抢占稀缺资源；
QDLP/QDIE双备案雷区 ——深圳、上海试点最新动态；
资金出境红线警示 ——未备案处罚案例与合规补救方案。
基石投资者（Cornerstone Investor）是指在企业IPO启动前，与发行人签订认购协议，承诺以IPO发行价（尚未确定）认购一定比例股票的投资者。
主要作用：
1. 增强市场信心：大型机构或知名投资者的参与可提升市场对IPO的认可度。
2. 稳定发行价格：基石投资者通常有6-12个月的锁定期，减少短期抛售压力。
3. 优化股东结构：引入战略投资者或产业资本，助力企业长期发展。
目前，内地参与港股基石投资的主要机构和投资者包括：
• 地方政府产业投资平台（地方国资、产投基金，如深圳、上海等地国资背景基金）
• 上市公司（战略投资或财务投资，如腾讯、小米等企业参与生态链公司IPO）
• 私募股权基金及资产管理机构（PE、VC、公募基金子公司，如高瓴、红杉等）
• 高净值个人（如企业家、家族办公室等）
1. ODI定义
境外直接投资（ODI）是指中国境内企业或个人在境外设立企业、收购境外企业或对境外企业进行实质性投资的行为。这是国内鼓励的“走出去”战略的一部分，旨在促进国际市场拓展。
2. ODI监管机构
国家发展和改革委员会（NDRC）：
• 目前大部分ODI项目主要还是以省级发改委备案为主；
• 只有中方投资额超过3亿美元，或中央企业对境外投资项目需要国家发改委备案。
• 如果涉及到敏感项目（包括在敏感国家/地区投资项目或投资敏感行业项目）则由国家发改委进行核准。核准的难度比备案高很多
商务部：
负责一般ODI项目的备案管理，提供政策指导。审核权限的区分以中方投资额是否超1亿美元为标准，以横琴为例，根据《广东省境外投资管理办法实施细则》，对于不涉及敏感项目的境外投资项目，投资金额在1亿美元以下的，由横琴经济发展局进行备案；投资金额超过1亿美元的，需先由横琴经济发展局进行初审，初审通过后报广东省商务厅审批。
中国证券监督管理委员会（CSRC）：
主要监管涉及证券市场的投资活动，特别是中国公司海外上市，但对投资者参与海外IPO的影响较间接。
3. ODI适用对象
• 境内企业：在中国境内依法注册成立的企业，包括国有企业、民营企业和外资企业等。
• 企业控制的境外企业：由境内企业直接或间接控制的境外子公司或关联企业，用于进一步开展境外投资活动。
• 具有企业性质的机构或组织：如部分符合条件的事业单位、社会团体等，经批准后也可参与境外直接投资。
4. 适用具体的投资行为包括：
1）获得境外土地所有权、使用权等权益；
2）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；
3）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；
4）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；
5）新建或改扩建境外固定资产；
6）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；
7）新设或参股境外股权投资基金。
QA问答
Q：参与港股基石投资是否适用ODI？
A：国家发改委在官方回复中，列举了“境内A公司在已持有香港企业a的10%股权情况下，继续在二级市场购买2%股权，属于直接投资，即属于11号令所称境外投资，适用11号令（也即《企业境外投资管理办法》）”，在官方层面肯定了ODI适用于港股基石投资。
Q：私募股权基金能否通过ODI参与？
A：尽管私募基金常被认为需通过QDLP/QDIE等金融专项通道出境，但根据11号令规定，私募机构同样可通过ODI备案实现境外投资。实践中，大量已备案的私募基金已通过ODI成功参与港股基石投资。（如2023年某长三角产业基金参与某生物科技公司港股IPO）。
5. ODI备案与审批的区别
ODI项目根据性质分为敏感项目和一般项目：
• 敏感项目：包括投资于战争地区、受制裁国家、没有外交关系的国家，或涉及房地产、酒店、娱乐等敏感行业的投资，需NDRC审批。
• 一般项目：其他非敏感投资，如投资美国IPO作为基石投资者，通常只需向商务部备案。
CSRC对海外上市有明确要求，但对投资者投资海外IPO的直接监管较少。
6. ODI备案所需材料
• 投资项目申请表
• 投资协议或合同
• 投资方基本情况介绍
• 被投资方基本情况介绍
• 投资资金来源证明
• 其他相关材料
7. ODI备案流程
准备材料：投资者需收集齐全上述材料，确保符合要求。
• 提交材料：将材料提交给当地商务部门。
• 审核与发放：商务部门审核材料，如果齐全且符合要求，将发放《对外投资备案登记表》。
需注意，ODI审批周期较长（通常3-6个月），具体因时长可能因投资规模、项目复杂度、行业政策以及是否涉及敏感行业等因素而有所不同，需提前规划。
QDII（合格境内机构投资者制度）是指允许符合条件的境内机构投资者，经监管部门批准在一定额度内，通过专用账户投资境外证券市场的一种开放模式。
对象：银行、证券、保险、信托等持牌机构。
限制对象：仅限持牌机构，个人及非持牌私募无法直接申请。
投资方式：QDII机构发行专项资管计划，投资人认购后间接参与基石投资。
现状：截至2024年Q3，QDII总额度约1677.89亿元，证券类占比超900亿元。
如何参与基石投资？
QDII机构可设立专项资产管理计划（单一资产管理计划或者专项计划），由投资人认购后间接参与港股IPO。
案例：2024年，某头部券商QDII产品参与某新能源车企港股基石投资，锁定期12个月。
QDLP（合格境内有限合伙人），QDIE英文全称为（合格境内投资企业），QDIE目前主要为深圳适用，可以称为深圳版QDLP。主要是指取得QDLP/QDIE试点资质的基金管理人，在境内面向合格投资者募集资金境外投资。
适用对象：试点基金管理人（如深圳、上海等地QDLP、QDIE试点机构）。
优势：
• 投资范围广（可投境外一二级市场）
• 审批流程较ODI更灵活（采用联审机制）
现状：获批难度大。2024年深圳仅新增2家QDLP试点，获批难度大。
案例：
2023年，某深圳QDLP基金通过ODI+QDLP双备案，参与某AI芯片公司港股基石投资。
监管要求：
● 需通过地方金融监管局联审。
● 即使通过QDLP、QDIE投资，若投资行为落入11号令范围，仍需履行ODI备案（如国家发改委2021年明确要求）。
案例：2019年，某资产管理公司（BLWH）通过QDII渠道投资港股定向增发，但因未完成ODI备案，被国家外汇管理局处罚。
国家外汇管理局北京外汇管理部出具处罚决定书，认定BLWH在2019年通过ZXXT设立的QDII项目投资某公司港股定向发行股票的过程中，在境外投资资金汇出境外前未在国家发展改革委员会取得有效核准文件或备案通知书，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十条、《企业境外投资管理办法》(国家发展改革委令第11号发布)第三十二条的相关规定。随后，国家发改委于2021年8月在其官网更新了相应问答，通过QDII、QDLP/QDIE开展的境外投资，只要落入11号令投资范围，则仍需要走ODI程序。
监管态度：通过QDII、QDLP/QDIE开展的境外投资，若涉及股权类投资，仍需ODI备案。
如涉及军工、能源、金融等敏感行业，ODI需核准而非备案。
ODI仍是主流路径 ：企业及私募基金可通过ODI备案参与基石投资，但需提前规划审批流程。
QDII适用于持牌机构 ：个人及非持牌机构需通过QDII产品间接参与。
QDLP、QDIE门槛高 ：试点名额有限，且不豁免ODI要求。
双重备案风险：若涉及ODI+QDII、QDLP，需确保双重合规，避免外汇处罚。
随着中概股回流趋势加强，香港市场成为内地企业及投资者布局全球的重要窗口。参与港股基石投资，不仅能够分享优质企业的成长红利，还能优化资产配置、提升国际化水平。然而，资金跨境流动涉及复杂的监管要求，无论是通过ODI、QDII还是QDLP/QDIE路径，合规始终是首要前提。
未来，随着政策逐步完善和市场环境变化，内地机构与高净值个人需持续关注监管动态，灵活调整策略，确保在合法合规的前提下把握投资机遇。跨境投资之路充满挑战，但也蕴藏无限可能——唯有稳扎稳打，方能行稳致远。