2021年7月22日，贾跃亭创办的电动车公司Faraday Future（法拉第未来，简称FF）正式在纳斯达克上市，股票代码：FFIE。
此次上市，并没有向美国股民发行新股，主要融资来自壳公司的2.3亿美元和一笔未公布来源的7.95亿美元私募资金。这些钱，大大缓解了FF在2020年末账面仅剩下112万美元的窘状。
以FF惨淡的经营状况和贾老板更加惨淡的个人信誉，通过常规手段进行IPO或借壳上市，困难相当大。这次贾跃亭采取了一种最近两年在美国资本市场大受欢迎的SPAC上市路径。
SPAC全称Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的并购公司，它在完成并购交易之前是一个只拥有现金而没有任何实质业务的壳公司，也叫“空白支票公司”(Blank Check Company)。这种公司存在的目的就是快速并购优质项目，推动其上市，以获取高额回报。
SEC（美国证券交易委员会）允许SPAC公司先进行IPO募集资金，但要求其在规定的期限内完成并购，否则必须进行清盘并向投资者退还募集的资金。
2018年、2019年和2020年，SPAC的IPO的数量分别为48宗、59宗和248宗，2020年，美股SPAC的IPO发行数量首次超越了传统IPO，占所有IPO发行数量的55.1%；而到了2021年，仅第一季度就达到308宗，而同期传统IPO的数量仅为98宗。
2018年—2020年，SPAC实现的融资金额分别为109亿美元、137亿元美元和833亿元美元；2021年第一季度更是达到996亿美元，而同期传统IPO募资金额仅555.65亿美元。
图1：SPAC IPO与传统IPO数量比较
资料来源：SPAC Analysis、开源证券研究所
资料来源：SPAC Analysis、开源证券研究所
成立一个SPAC的成本为2.5万美元，通常要求创始团队中包含3名以上具有PE、并购领域从业经验的金融人士，或特定行业的专家。
SPAC从本质上讲，是创始人把其经验、资源、影响力等通过资本市场变现的工具，它允许创始人以不超过2美分/股的价格获得IPO之后约20%的股份，这对创始人来讲是巨大的激励。
近两年，资本大佬、企业高管甚至体坛和娱乐明星纷纷下场创办SPAC，希望能在这场方兴未艾的资本盛宴中分得一杯羹。
2021年1月，由李嘉诚的二公子李泽楷、PayPal联合创始人Peter Thiel发起设立的SPAC公司Bridgetown Holdings Limited通过IPO融资2.99亿美元。这不是他们创立的第一家SPAC公司，早在2020年10月，他们就以SPAC形式成功募集到了5.95亿美元。
2021年3月，由戴尔创始人Michael Dell、高盛投行前主管Lemkau和黑石集团理事Breyer发起的SPAC公司MSD Acquisition Corp上市并募集资金5.75亿美元。
据报道，前NBA传奇中锋奥尼尔、黑人说唱巨星JAY-Z、网球巨星小威廉姆斯等明星也在筹划布局SPAC公司。
SPAC公司IPO非常快捷，通常情况下只需要3-6个月，因为SPAC公司只是一个单纯的壳公司，不需要披露历史财务报表或资产，也很少具有潜在风险事项。
SPAC公司IPO募资规模集中在1至5亿美元的区间内，平均募资规模为3.36亿美元。
完成IPO后，SPAC公司主要任务就是寻找并购标的，潜在对象往往是那些处于快速成长期的优质项目，集中在信息技术、人工智能、医疗健康、大消费等热点行业。
留给SPAC管理团队的时间是18至24个月，若不能确定收购标的并完成收购，SPAC将被清算。
SPAC创始人和目标公司所有者进行谈判，以确定目标公司的估值水平和其它交易条件。
若股东支持率不达标，在规定的时间内，SPAC还可以再次寻找收购目标。若依然不能完成收购，则只能进行清算。
一般而言，出于对创始人的信任，大多数SPAC的并购方案都会被股东大会批准。
SPAC通过发行股份购买资产的形式与目标公司合并，SPAC会将其名称和交易代码更改为可以代表被收购公司的新名称和交易代码。
从确定并购标的到完成并购的过程被称为De-SPAC，这也是SPAC运作中最重要和不确定性最高的阶段。
2020年2月11日，一家名为Property Solutions Acquisition Corp（简称PSAC）的SPAC公司成立；
2020年9月2日，PSAC在纳斯达克上市，股票代码为PSACU；
2021年1月28日，PSAC披露其并购标的为贾跃亭的FF，并给出了30.4亿美元的估值；
2021年6月24日，SEC批准了FF与PSAC的合并上市计划；
2021年7月20日，PSAC股东举行特别会议，批准与FF的合并交易；
2021年7月22日，FF正式登录纳斯达克，股票代码变更为FFIE。
上个月，维珍银河创始人理查德·布兰森(Richard Branson)老爷子上天溜达了一圈，引起轰动，而维珍银河正是通过SPAC实现上市的经典案例。
这次SPAC的壳公司是由前Facebook高管查马斯设立的Social Capital Hedosophia Holdings Corp（简称SCH）。
2017年5月，查马斯设立SCH，以0.002 美元/股的成本认购1,250万股创始人股份，合计出资2.5万美元；同时以1.5美元的价格购买了800万股认股权证，该资金被用来支付IPO相关费用及公司营运成本。
2017年9月，SCH在纽交所上市，以10美元/单位的价格公开发行5,000万股单位，占总股本80%，对应筹集资金5亿美元。
2019年7月9日，SCH宣布与维珍银河合并。维珍银河是一个商业载人航天公司，上市之前，每年营业收入仅有20万美元，年亏损近1.4亿美元。
2019年10月23日，股东大会投票通过SCH和维珍银河合并的提议，SCH以10美元/股的价格向维珍银河及其子公司发行1.3亿股购买维珍银河的资产，对价13亿美元。
合并前，查马斯以个人名义向维珍银河投资1亿美元并成为公司董事长。交易完成之后，维珍银河总市值达18.87亿美元，维珍银河原始股东持股比例为52.5%，SCH创始人和公众股东持股比例分别为13.2%和33.3%。
2019年10月26日，维珍银河正式上市，从确定目标到完成合并总历时不到4个月。
查马斯设立SCH时以2.5万美元获得的1,250万股股权对应合并完成时市值为1.21亿美元，收益率高达4,840倍。
SPAC在美国主板IPO的发行是SPAC单位，每一SPAC单位的发行价格为10美元。一个SPAC单位包含：SPAC普通股、SPAC权证、SPAC赋权股三部分。其中SPAC权证是专为SPAC投资者套利而设立的。
SPAC公司IPO募集的资金必须存放在专用的托管账户中，以保证SPAC投资者的权益。为保证并购标的质量，规定SPAC并购标的估值不得低于SPAC公司净值的80%。而SPAC并购最终的决定权在股东大会，若被大多数股东投票否决，SPAC便会面临清盘，将投资者资金连本带利进行退还。
SPAC管理层不领取薪水，但可以较低成本获得SPAC公司不超过20%的股份，这将大大调动管理层寻找和并购优质项目的积极性。SPAC管理层并不要求全职，仍旧可以从事其它工作。
（1）成功率高。SPAC是先上市，然后再收购目标公司，收购标的公司的交易仅需双方同意，不存在其他原因导致发行失败，因此上市成功率基本可以保障。
（2）运作周期短。一般来说，若各项准备工作安排得当，六个月内可以完成SPAC和De-SPAC的交易过程。
（3）融资方式多样且金额确定。除了挂牌时可以向公众和机构投资人募资，SPAC还可以通过向成熟的对冲基金获得配套融资（PIPE）的方式募资。因双方通过私下协商方式，估值有更强的确定性。
（4）为一些以传统方式无法上市的公司提供了通道。如未盈利公司等，在SPAC方式下可以实现上市。SPAC通过对被合并公司进行业务展望，将具有快速增长潜力仍未盈利公司推销给公众和机构投资人。
（1）魏伟、张亚婕、郝思婧、谭诗吟，《疫情后引领美股IPO热潮的SPAC是什么？》，平安证券，2021年；
（2）赵红梅、纪春华，《港交所拟引入SPAC，我们该做哪些准备？》，中泰国际，2021年；
（3）孙金钜、任浪、丁旺，《SPAC：资本市场的“盲盒”游戏，优质企业的争夺战》，开源证券，2021年
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