加纳从2025年5月起生效的《黄金委员会票据法案》（GoldBod）给该国小型金矿的监管立了新规矩，全面终止原来的许可证，全面遵循新的规定。这对包括中国在内的所有外国参与者又提出了新的合规要求和挑战。我们和加纳当地相关合规专家在经过沟通交流后，希望能够分享一些有用的讯息让加纳的淘金老乡们少走一点弯路。
我们广西上林县人历来就有采矿的传统骨子里有股闯劲又向往更好的生活，从2005年那会儿开始靠着独特的技术和老乡带老乡的关系网，慢慢在加纳采金这块儿扮演起主要角色。上林老乡主要挖的是沙金，这跟那些被西方大矿业公司控制的岩金矿区比起来走出了不同的路子。上林人把先进的砂泵技术（他们叫"砂泵工艺"）带到了加纳，一下子改变了当地挖沙金的局面。这技术专门对付河滩里的沙金比起加纳当地那种靠人力挖、用水淘的老法子，效率和产量一下子高出不少。
更关键的是这砂泵技术有很强的圈内特性，流传着"不是上林人，不给组装机器"的说法，核心技术不传给上林老乡以外的人。这就让上林人在挖沙金这行里有了技术上的优势别人很难竞争。上林人一般会找
有采矿权的当地地主或者有许可证的酋长合作，交一笔"进场费"拿到开采权。拿到开采权后，他们就投挖掘机、砂泵这些设备，再雇上一大帮当地工人干活。这种合作模式虽然在一定程度上让双方都能分到好处（据说酋长能分到15%～20%的黄金），但也埋下了法律上的隐患。按照加纳2006年的法律25英亩以下的小型金矿只能让加纳本国人开采，外国人直接参与进去作业都是不合规的。很多中国淘金客入境的身份和证件手续也不完全规范。所以这种跟当地酋长的合作，说白了就是在法律的边缘地带运作。
而老乡们想把在加纳挖矿赚的钱合规合法地弄回中国这些麻烦来自好几个方面：
首先就是在加纳采矿的合规性问题。很多上林矿工干的都是小规模采矿，可按照加纳法律这行只准加纳本国人干。他们往往也没有正规的申请和工作许可。这就等于说他们在加纳赚的钱，在加纳法律看来很可能就是非正当所得。这一点基本上就把想通过正规银行把钱转出去的路给堵死了，因为银行都要求钱的来源必须合法，还得有证明文件。
其次有些业务在当地可能是靠某些"变通"的办法，得到了酋长这些地方势力的认可，但交易过程往往没有规范的商业合同、财务记录，也不符合国际标准。这么一来当钱要跨国转的时候，就很难达到银行反洗钱（AML）和客户尽职调查（KYC）那些要求。加纳自己也管外汇，虽然它的《加纳投资促进中心法案》（GIPC Act 865）说保障外国投资者的利润和本钱可以转走，但前提是投资本身得合法，还得交税什么的，所有法律义务都得尽到。但非规范采金明显不在此列。
最后中国外汇管理部门对资本账户管得也非常严。不管是公司还是个人大额资金想从国外进来，都得符合国家外汇管理局（SAFE）的规定，还得提供钱是怎么来的证明和税务合规文件。对那些说不清来源或者拿不出合规文件的钱，银行就有权不给你办，甚至可能钱会被冻结或查处。所以说，钱想回流中国，既要面对加纳的出口管制，又要应付中国这边的资金入境和税务监管，可以说是两头都受约束。
钱就算在国外汇出银行通过合法信审了，中间清算行也外汇清算完成了，我们的银行柜台就是不给入账。只有真正接受境内外资金流转的朋友才能深刻感受这个痛苦！
对接加纳GoldBod：让黄金买卖和出口正规起来
加纳新的GoldBod框架给在加纳的中国人和中国公司指了条明路，让他们可以正规地参与黄金产业钱的流转也有更多的通路：
路子一：把采到的黄金卖给GoldBod（或者它授权的加纳收购商）
如果中国矿工能用合规的方法继续参与小型金矿开采（比如说，作为在加纳合法注册并拿到采矿许可证的公司的员工，或者将来政策允许并且符合条件的公司自己去开采），他们采到的小矿黄金（ASM黄金）就必须通过GoldBod系统来卖。这样第一笔买卖在加纳当地就有了官方记录。
路子二：GoldBod授权的收购商/整合商（通过合资公司）
外国公司可以和加纳那边合伙开公司（JV），向GoldBod申请成为授权的黄金收购商或者整合商。这类合资公司从小矿主（得有许可证）那里收黄金然后再卖给GoldBod。成立的合资公司需要满足加纳那边关于本地成分的具体要求。申请GoldBod相关许可的时候通常要提供公司注册证明、财务报表、交税证明、受益所有人信息、反洗钱声明、相关人员没有不良记录的证明
路子三：当GoldBod批准的黄金承购商（Offtaker）
外国公司可以直接向GoldBod申请，买那些GoldBod已经整合好、检测过、定好价的黄金。这些黄金会由GoldBod出口，或者在它严格监管下出口。出口资金将会成为中国老板们的合法收入，原来一些不好说的钱现在也有了依法合规的收入依据。
不管走哪条路，任何在加纳开的有外国股份的公司都必须在加纳投资促进中心（GIPC）注册。这是他们能在加纳合法做生意、投资受保护，并且最后能把本金、利润和红利转回国的法律基础。《GIPC法案》（第865号法案）第32条明确，注册了的公司在遵守《外汇法》的前提下有权转移资金。
行业协会和两国合作能帮上什么忙？
之前公众号的文章有提到过，2025年4月在加纳首都阿克拉成立的中加矿业协会（ACGM）是由好几家在加纳的主要中资矿业公司发起的。它的目的是促进中加矿业公司之间的合作，吸引投资，推动技术交流，再有就是加强政府、公司和当地民众之间的沟通。
中加矿业协会的章程里没直接说要帮会员把钱汇回国，但它说要"提升和简化中国在加纳矿业领域的投资"、"帮助中资企业更好地融入当地市场"还有"确保矿业活动符合加纳更广泛的发展和可持续目标"。这些目标要是真能做到，肯定对大家合规运作资金有好处。
协会不能直接改变资金汇兑政策，但它可以作为中资矿企的集体代表就会员们在运营（包括资金回流）时普遍碰到的政策困扰和实际困难，跟加纳有关部门（比如GoldBod、加纳银行、投资促进中心）还有中国这边的机构（比如外汇局、税务部门）多沟通、提建议，希望能争取到更便捷、更高效的政策指引和操作流程。
下一篇的公众号文章，我们会继续聚焦加纳新实施的GoldBod，并就里面具体问题以问答的方式在公众号呈现。
地下通道的资金颜色深浅不一，如果确实有流转需求可以单独私信我们。我们将会基于二十年律所沉淀的资源给到满意的结果。
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