太惨烈！刚刚，IPO仅33%通过：营收25亿、净利4亿也遭否，怎么了……

刚刚，证监会官网公告，今日上会结果，相当惨烈！6家公司上会，3家被否，1家暂缓，仅有两家过会，新一届发审委“发威”！ 

其中，备受关注的稳健医疗用品股份有限公司（以下简称“稳健医疗”）这并非是其第一次上市之路，它在2012年从纳斯达克退市后，于2014年拿到了红杉3亿人民币的投资。且该公司在节前上会，但被暂缓表决，如果其成功过会，则将成为又一家回归A股的中概股，然而，最终事与愿违。

申报稿显示，2014-2016年，稳健医疗实现营收15.10亿元、18.19亿元、25.60亿元，同期实现净利润1.30亿元、2.21亿元、4.14亿元。

不过，更受关注的是，稳健医疗及其子公司在报告期多次受到环保局、食药监局、海关、人力资源和社会保障局、税务部门、市场稽查局的处罚。

实际上，证监会发审委还对稳健医疗环保合规问题高度关注。这点确实值得注意：

证监会发审委2017年4月18日对稳健医疗招股书的反馈意见要求，稳健医疗补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

此外，被否意见还针对私有化退市提出了不少疑问，如：

私有化退市的商业合理性，是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求？

私有化退市的收购资金来源，是否用境内资金支付费用？

作为国内医药敷料出口企业TOP3，曾登陆纳斯达克，如今退市回A股，却遭遇了“冷板凳”。看来，私有化退市，风险还是很大。

海宁中国家纺城股份有限公司（以下简称“海宁家纺城”）则更有意思，第一大股东不控股，公司无实控人。

申报稿材料显示，海宁家纺城的控股股东并不是第一大股东，并且没有实际控制人。海宁家纺城的第一大股东为宏达控股集团，持股占比35%。但是，宏达控股仅是公司的普通股东，并没有被认定为公司的控股股东以及实际控制人。虽然，宏达控股并没有达到绝对控股，但根据相关规定，单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过30%的也可被认定为实际控制人。 

资料显示，宏达控股同时还是上市公司宏达新材的控股股东和实际控制人，由此可见，宏达控股并不是不想做上市公司的“老大”。那么，宏达控股空有第一大股东的“头衔”，手握35%的股权，却没有坐上公司实际控制人的位置，为何？资料显示，海宁家纺城的第二和第三大股东产业基地公司、海宁供销社签署了《一致行动协议》，协议指出，基于充分的信任和密切的合作关系，同意作为公司的一致行动人股东，就公司的相关事项采取一致行动，双方合计持股47.5%，为公司的控股股东，共同控制海宁家纺城。 

值得一提的是，上述两位股东虽不具有国资背景，但是均为集体所有制背景或者就是集体所有制企业。资料显示，产业基地公司的唯一股东是海宁市许村资产经营有限公司，实际控制人为海宁市许村资产管理委员会。而海宁供销社是与海宁市人民政府批准设立的合作经济组织，属于全市供销合作社的联合组织。

招股书显示，控股股东产业基地公司和海宁供销社与大股东宏达控股的股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，确实存在较大的差异。

值得一提的是，宏达控股虽然仅仅被认定为持股5%以上的普通股东，但是较其他同样持股5%以上的普通股东的锁定期承诺期限还是较长，例如亿众投资的锁定期仅为12个月。这与监管层的关注不无关系？ 

证监会发审委在反馈意见中指出，“请发行人进一步说明未将宏达控股集团认定为控股股东的依据和合理性及宏达控股集团的锁定承诺是否符合法律法规的规定。”

新三板挂牌公司森鹰窗业(430483.OC)今日也遭否。2014年1月24日挂牌，森鹰窗业是新三板全国扩容后的首批挂牌公司，本有望成为东北地区首家“转板”公司。

过去三年，森鹰窗业经营业绩逐年增长，报告期内实现营业收入分别为35,498.95万元、37,252.69万元、39,798.67万元，归母净利润分别为4,864.11万元、6,073.84万元、6,952.41万元。今年上半年，公司取得2,805.37万元净利润的出色成绩，与去年基本持平。总体上看，其财务情况还不错。

过去三年，森鹰窗业对税收优惠和政府补贴的依赖较大。

因为是高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，2014-2016年、2017年1-6月所得税优惠分别为538.18万元、632.45万元、812.18万元、315.88万元。其他计入营业外收入的政府补贴收入分别为1367.25万元、1016.18万元、1104.10万元和131.60万元。如果把两项数据合并计算，占各期净利润的比例高达20%以上。所以，今年上半年，补贴减少，公司业绩增速就明显放缓。

除了补贴，在反馈意见中，证监会还关注了公司关联交易、经销商渠道销售、上游原材料价格变化、毛利率波动、历次增资情况、核心专利技术、应收账款、广告费用摊销等问题。

从今天被否三家的情况看，企业要顺利IPO，业绩过硬仅是要素之一，规范或才是那把最重要的钥匙！

今日发审委主要关注点

1、哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

发审委关注点：应收账款、毛利率高于同行、存货和预付款大幅增加、行政处罚

2、海宁中国家纺城股份有限公司

发审委关注点：实际控制人、同业竞争、处置固定资产、募投项目、现金流量净额、会计处理

3、中源家居股份有限公司

4、稳健医疗用品股份有限公司

发审委关注点：收购股权资金、行政处罚、内部控制、收购资产权属、应收账款、股份支付费用

5、蒙娜丽莎集团股份有限公司

发审委关注点：收入确认、毛利率、存货高企、行业产能过剩

6、鑫广绿环再生资源股份有限公司

发审委关注点：补贴收入、危废收入、财务处理、环保问题

保荐团队

平均排队时间：685天

第十七届发审委2017年第21次会议审核结果公告 

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第21次发审委会议于2017年10月31日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（首发）未通过。

（二）海宁中国家纺城股份有限公司（首发）未通过。

（三）中源家居股份有限公司（首发）暂缓表决。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

　　1、报告期内，发行人工程渠道销售收入占比逐年下降，工程客户应收账款占主营业务收入比例逐年上升。请发行人代表：（1）结合下游需求变化，特别是工程类业务集中地——东北、华北地区房地产市场及政策变化情况，进一步说明2017年工程渠道销售收入同比下降的原因，结合在手订单情况，分析说明发行人工程渠道业务未来的发展趋势；（2）结合工程渠道下签订的合同类型、各期主要工程项目的开工时间、期末完工进度、预计完工时间、竣工验收时间及单个项目的时间周期，进一步说明发行人对工程渠道实现的收入按建造合同准则以完工百分比法确认收入的依据，是否符合企业会计准则的要求；（3）结合发行人信用政策、客户结构的调整策略、完工百分比法的确认原则，说明2016年、2017年1-6月末应收账款占主营业务收入比例较高的主要原因及其合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人经销渠道收入占比逐年上升，经销商客户数量逐年增加，经销方式下的单位售价、毛利率都高于工程渠道和直接销售。请发行人代表：（1）结合经销网络和渠道建设的规划，说明经销协议的主要内容、经销商管理、定价机制和内控制度执行情况；（2）结合对经销商的销售策略，报告期爆款产品和非爆款产品的比例等，说明经销售价高于直销和工程渠道的原因及其商业合理性；（3）结合销售政策、经销模式、直销模式、工程渠道销售下不同产品的成本、原材料价格变动、产品价格变动等情况，说明经销毛利率高于直销和工程渠道，且不同报告期变动幅度不相一致的原因及其商业合理性；（4）说明经销商终端销售实现情况，报告期向经销商计提返利情况及支付情况，是否存在发行人为经销商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形；（5）结合发行人1-9月份经销渠道收入比去年同期增长幅度仅为67.83%，说明2017年经销业务增长100%推进计划的可行性，以及保持经销模式业务的稳定性和可持续性；（6）说明发行人毛利率远高于同行业平均水平的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查过程、方法、程序，并发表核查意见。

　　3、发行人报告期内主要工程类、直销类客户多为房地产开发企业或其工程经销商，应收账款各期余额逐年增加。请发行人代表：（1）说明发行人的信用政策，报告期内有无变化；（2）结合报告期内工程类、直销类客户的经营状况和财务状况、相关房地产项目的完工、销售情况等，说明应收账款较高的主要原因及其合理性；（3）结合期后回款情况、同行业可比公司计提减值准备的会计政策，说明发行人相关减值准备计提是否充分；（4）说明质保金是否存在不能回收的风险，以及与客户是否存在质保方面的法律纠纷；（5）据报道，发行人自2016年5月、2017年5月开始，分别对工程项目、零售用户所有销售的产品实行终身免费售后服务，请说明发行人此承诺的具体内容、发行人在此承诺项下的具体权利、义务，及对发行人未来经营管理、业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据，并发表核查意见。

　　4、报告期末，发行人存货较期初增加48.82%，预付款余额较期初增加了124.82%。此外，2016年底到报告期末，发行人预付土地款和设备款合计2,825.13万元。请发行人代表结合业务季节性特点、在手订单情况，说明期末存货、预付款大幅增加的合理性，说明2016年新增的预付土地和设备款长期挂账的原因，目前相关交易的进展情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、经发行人自查及中介机构持续核查发现，2013年上海市城乡建设和交通委员会对发行人处以责令改正、罚款10万元的行政处罚。该事项在2015年首次申报中遗漏。请发行人代表说明未披露的原因、发行人有无其他类似未披露事项及相关内控制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

　　（二）海宁中国家纺城股份有限公司

　　1、宏达控股集团持有发行人4,200.00万股，占35.00%，为发行人第一大股东。但未被认定为发行人控股股东、实际控制人。请发行人代表：（1）结合历史沿革、核心业务资产来源、业务、人员延续等情况，进一步说明未认定宏达控股为控股股东的理由、依据及其合理性；（2）说明宏达控股是否已完全比照控股股东、实际控制人要求进行披露与核查；（3）说明宏达控股及其实际控制人以及其控制的企业是否与发行人存在同业竞争，宏达控股及其实际控制人最近三年内是否存在重大违法违规、被立案稽查等情形；（4）说明宏达控股及其实际控制人与发行人或产业基地公司和海宁供销社之间是否存在其他特殊约定或其他利益安排，是否存在应披露未披露的事项；（5）说明产业基地公司和海宁供销社签署一致行动协议的背景情况、过程及执行情况，双方在相关决策前如发生不一致的纠纷解决机制及具体方式。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、报告期内，发行人处置固定资产分别在2016年、2017年1-6月确认非经常性收益7,578.62万元、116.89万元。同时，还计划出售国贸中心商务楼部分房屋和科技产业园项目中的部分厂房。请发行人代表进一步说明：（1）发行人投资建设科技产业园项目和国贸中心等主要市场项目的具体情况；（2）发行人投资建设科技产业园项目和国贸中心项目，是否涉及房地产业务，是否符合房地产相关监管政策，是否具备房地产经营开发资质、房产出售资质，项目是否具备房屋预售许可证等与房地产开发与销售相关的必备资质，是否符合法律法规的相关规定；（3）发行人未来出售科技产业园部分标准厂房和国贸中心商务楼部分房屋的计划及预售合同情况；（4）标准厂房和商务楼建设、经营和出售，是否为发行人的主营业务，是否在招股说明书中对经营模式等相关情况进行了充分披露；（5）结合发行人未来发展战略，说明如何保持主业持续经营能力。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期内主要收入来源于商铺租金，且控股股东及实际控制人、主要股东以及其下属企业中，不少从事纺织品贸易等相关业务。请发行人代表说明：（1）前述从事纺织品相关业务的单位是否与发行人承租商户存在交易往来，发行人在招租过程中是否存在利用股东单位优势，提高租金或利润水平，是否存在变相利益输送；（2）报告期内发行人出售国贸中心部分房屋及厂房的客户是否与发行人承租商户及其关联方重合，出售房屋交易是否公允及存在潜在的利益输送；（3）报告期内单位租金大幅增长的原因，与周边区域市场租金相比是否合理，价格是否公允，承租商户与发行人、控股股东及实际控制人、主要股东之间是否关联关系或潜在关联关系；（4）“承租权费+固定租金+浮动租金”模式租赁合同分项收入的确定标准、依据、金额，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（5）报告期内收入及净利润增长的主要原因、与相对稳定的出租率变动是否匹配、与行业内其他公司业绩变动是否相符、与区域竞争对手的竞争态势、在出租率基本饱和的情况下募投项目效益是否能够体现。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、报告期内，发行人经营活动现金流量净额波动较大，2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，且报告期发行人资产负债率较高。请发行人代表：（1）进一步分析现金流波动原因，是否存在资金紧张压力，及进一步的改善措施；（2）报告期固定资产处置收益以及财政补贴占利润比例较高，结合同行业上市公司业绩指标变动趋势，说明发行人行业经营环境、行业地位是否已经或正在发生重大变化，对持续盈利能力是否构成重大影响。请保荐代表人发表明确意见。

　　5、发行人家纺装饰城二、三楼内部改造工程、国贸中心消防暖通工程、内装修工程未作长期待摊费用处理，而是转入投资性房地产或固定资产统一核算，折旧年限原本设定为30年，后调整为10年。请发行人代表说明前述会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

　　（三）中源家居股份有限公司

　　无

　　  发行监管部

　　 2017年10月31日

第十七届发审委2017年第22次会议审核结果公告 

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第22次发审委会议于2017年10月31日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）稳健医疗用品股份有限公司（首发）未通过。

　　（二）蒙娜丽莎集团股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）鑫广绿环再生资源股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）稳健医疗用品股份有限公司

　　1、根据申请文件，发行人实际控制人李建全控制的Winner Medical Group Inc.在美国OTCBB挂牌、并逐步转板至NYSE Amex LLC和NASDAQ Globle Market交易，实现Winner Medical Group Inc.在美国上市、发行人间接上市融资目的。2012年7月，发行人开始私有化并退市。2016年3月申报A股IPO。请发行人代表进一步说明：（1）Winner Medical Group Inc.在美国终止上市及私有化交易中，发行人的实际控制人用于收购股权的资金来源，是否存在使用境内资金支付私有化费用的情形，是否取得外汇管理部门的批准，是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章，是否存在违法违规情形；（2）发行人在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性；是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求；（3）招股说明书称发行人实际控制人2009年创建了PurCotton全棉时代品牌，并于同年10月转板NYSE Amex，请发行人代表说明业务转型的具体时间和转型的过程。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

　　2、发行人的申报文件显示，发行人在规范运作与内控方面存在以下问题:发行人出资行为存在瑕疵，存在较多会计差错，报告期内发行人接连受到十六起行政处罚，针对上述情况，请发行人代表进一步说明：（1）发行人受到环保、税务、食品药品监督、人力资源、社会保障和海关等部门的处罚是否构成重大违法违规行为，是否存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形；（2）发行人会计基础工作是否规范，是否符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；（3）合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

　　3、发行人在1999年、2000年、2001年与多地国有企业合资经营，并在随后购买了相关国有资产。请发行人代表进一步说明国有资产收购中交易的程序和价格是否合规，该等收购资产权属是否清晰。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

　　4、据招股说明书披露，公司日用消费品业务由于定位契合消费者需求而呈现出爆发式增长，日用消费品的销售渠道以电子商务为主。报告各期，发行人日用消费品的毛利率均高于同行业可比上市公司的毛利率。发行人应收账款1-180天未计提坏账比例，同行业均按照5%计提坏账比例。请发行人代表结合行业情况、产品市场占有率、电商销售的特点进一步说明：（1）日用消费品收入逐年增长与同行业收入的变化趋势是否一致，收入逐年增长是否具有可持续性；（2）对于电商客户的收入确认是否正确，核算是否符合企业会计准则的规定；（3）发行人毛利率较高的原因；（4）公司计提坏账比例的充分性以及1-180天应收账款未计提坏账准备的依据。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

　　5、2014年7月1日、2014年7月28日，发行人员工持股平台通过增资和受让发行人控股股东稳健集团有限公司股份实施员工激励，增资和转让对应每注册资本价格分别为4.69元和4.68元，2014年11月红杉信远增资价格为16.79元，前后两次转让价格差异悬殊。发行人按照每股评估单价4.91元为基础确认股份支付费用。请发行人代表进一步说明前后两次转让价格差异巨大的主要原因和商业合理性，并说明与该等相关的股份支付费用的确认是否合理。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

　　（二）蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　1、报告期内发行人工程业务收入连续大幅增长，2016年以来，工程业务收入占比已超过50%。2016年数据显示，来自前5大客户的收入占比42.19%，主要是来自地产公司的工程业务收入。发行人多数工程业务合同将于2017年底到期。此外，报告期内工程业务客户广州恒大材料设备有限公司一直是发行人的前五大客户，2016度上升为第一大客户，报告期内发行人对该客户的结算条件及信用期多次进行调整。请发行人代表：（1）结合工程业务模式的特点以及下游地产行业的发展趋势，分析说明工程业务的稳定性和可持续性；（2）就报告期内多次调整对广州恒大客户结算条件及信用期的原因及合理性予以说明，并说明是否存在通过信用政策的调整刺激销售的情形。请保荐代表人说明核查程序、核查过程，并发表核查意见。

　　2、发行人招股说明书披露，2017年上半年主要原材料和能源价格，除电力价格下降外，其余均有所上升，但产品单位成本均有所下降；自产产量与上年同期基本持平的情况下，坯料单耗下降3%；销售价格略有下降的情况下，毛利率反而有所上升。请发行人代表分析说明相关原因，是否具有合理性。请保荐代表人说明核查程序、核查过程，并发表核查意见。

　　3、2014-2016年末，公司存货账面价值分别为69,616.09万元、71,622.77万元和67,245.91万元，占各期末流动资产的比例分别为55.23%、50.07%和41.61%，存货规模较大。（1）请发行人代表说明存货高企的原因，结合产品适销情况、存货消化情况说明存货跌价准备计提的合理性，并与同行业公司进行比较分析差异。（2）发行人与主要经销商的交易为买断式经销，请保荐代表人结合发行人存货余额、经销商销售额等因素，就主要经销商经销库存保有量的合理性、发行人是否存在向经销商铺货提前确认收入等问题发表核查意见。

　　4、华耐力家建材有限公司是蒙娜丽莎报告期经销业务第一大客户（销售占经销业务比例分别为20.8%、19.51%、22.55%、24.49%）。2015年12月，蒙娜丽莎、华夏银行、华耐力家三方签订《未来提货权融资业务合作协议书》。发行人披露该协议已于2016年9月终止且未继续签约。请发行人代表说明终止上述协议后，发行人与华耐力家的业务开展情况。请保荐代表人就发行人与华耐力家之间是否存在其他形式的财务资助或资金支持发表核查意见。

　　5、建筑陶瓷行业总体产能过剩，竞争较为激烈，同时又具有高耗能、高污染特征。国家发改委产业结构调整目录明确将建筑陶瓷分为鼓励类、限制类、淘汰类三类产品。请发行人代表说明建筑陶瓷行业产能过剩情况，国家产业政策对于建筑陶瓷产品结构调整和发展的重点要求，说明公司产品是否符合国家产业政策要求。请保荐代表人说明核查程序、核查过程，并发表核查意见。

　　（三）鑫广绿环再生资源股份有限公司

　　1、关于拆解收入。请发行人代表：（1）说明前次否决意见的落实情况，以及报告期内电子废物拆解销售收入和拆解数量的匹配关系；（2）说明报告期内前十大供应商构成变动及原因，并说明拆解物收购的数量、距离的合理性；（3）结合补贴收入取得周期逐年增加且占比高的情况，说明补贴收入的可持续性，以及坏账计提是否充分。请保荐代表人说明核查程序，并发表明确意见。

　　2、关于危废收入。（1）发行人危废收入确认环节无直接外部依据。请发行人代表就危废收入确认的真实性、可靠性做说明，是否符合《企业会计准则》；（2）危废焚烧和填埋收入占危废收入的90%，且毛利率显著高于可比公司，请发行人代表说明公司核心竞争力及是否存在政府依赖；（3）请发行人代表说明危废品收购的来源、数量、距离的合理性；（4）请发行人代表说明危废物品的处置具体模式、流程、监督管理系统及关键控制点；（5）请发行人代表说明危废处置中，填埋和焚烧处置方式的饱和度和最大处理能力（年/吨)。请保荐代表人说明核查程序，并发表明确意见。

　　3、关于铜陵项目。（1）请发行人代表说明铜陵鑫广托管铜陵项目是否属于“变相转让”或“出租”危险废物经营许可证，与本次托管相关的协议是否合法有效；（2）发行人回复材料称：“2017年1月1日起至项目移交日的收益参照移交后的分配原则进行分配。”据招股说明书，拟托管的铜陵项目2017年1-6月实现净利润1,767.67万元（未经审计），请发行人代表说明该事项对公司财务报表的影响，以及铜陵项目的财务处理是否符合《企业会计准则》的相关要求，说明招股说明书是否进行充分的更新披露。

　　4、请发行人代表说明环保监管政策变化对发行人经营的影响，是否存在重大不确定性因素（危废处置可能影响居民生活环境，前期焚烧存在被群众举报情形），发行人为消除这些负面影响和隐患所采取的主要措施,是否充分披露。

　　5、关于《排污许可证》未续期。请发行人代表说明许可证续办最新进展及预计取得相关许可证的时间。

　　 发行监管部

　　  2017年10月31日