重磅！“科创板第一股”来了！为何会是TA……

原创： 杨莹毅律师团队 企业上市法商研究院

一、导言

2019年6月3日，上交所发布公告称将于2019 年6月13日下午13 时召开2019 年第3 次上市委员会审议会议。截至目前，已有三批共九家企业通过多轮问询，并将经上市委员会审议，这九家企业分别为：

第一批：深圳微芯生物科技股份有限公司、安集微电子科技（上海）股份有限公司、苏州天准科技股份有限公司；

第二批：苏州华兴源创科技股份有限公司、烟台睿创微纳技术股份有限公司、福建福光股份有限公司；

第三批：北京天宜上佳高新材料股份有限公司、浙江杭可科技股份有限公司、澜起科技股份有限公司。

根据上交所发布的公告，上市委员会将于2019年6月5日对第一批企业开会审议。《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第五章审核程序规定，上市委员会审议时，参会委员就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的初步审核意见发表意见，通过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见，上交所结合上市委员会的审议意见，出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。同意发行人发行上市，但要求发行人补充披露有关信息的，告知保荐人组织落实，发行人对相关事项补充披露后，由上交所出具同意发行上市的审核意见；做出不同意发行上市决定的，将按规定终止发行上市审核程序。

二、九家拟上会企业基本情况

综合来看，前三批九家企业大多采用第一套上市标准，九家中有五家经过了三轮的问询回复，以下为九家企业的简要介绍(附影子股)。

（一）深圳微芯生物科技股份有限公司

该公司成立于2001年，注册资本为3.6亿元，此次拟融资8.04亿元，于2019年3月27日获准受理，并经三轮审核问询回复，辅导券商为安信证券，同时该企业也是首家二轮、三轮审核问询回复公司。

该公司旨在为患者提供可承受的、临床亟需的原创新分子实体药物，是具备完整的从药物作用靶点发现与确证、先导分子的发现与评价到新药临床开发、产业化、学术广及销售能力的国家级高新技术企业。该公司的招股说明书显示，该公司近三年不存在亏损，营业收入分别为8536.44万元、11050.34万元、14768.90万元，增长率较高。该公司影子股名单如图所示：

（二）安集微电子科技（上海）股份有限公司

该公司成立于2006年，注册资本为3983.13万元，此次拟融资3.03亿元，于2019年3月29日获准受理，并经二轮审核问询回复，辅导券商为申万宏源。

该公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，产品包括不同系列的化学机械抛光液和光刻胶去除剂，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。公司成功打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液的垄断，使中国在该领域拥有了自主供应能力。该公司的招股说明书显示，公司近三年不存在亏损，营业收入分别为19663.92万元、23242.71万元、24784.87万元，增长率较高。该公司影子股名单如图所示：

（三）苏州天准科技股份有限公司

该公司成立于2009年，2015年8月挂牌新三板，并于2018年1月摘牌，注册资本14520万元，此次拟融资10亿元，于2019年4月2日获准受理，并经二轮审核问询回复，辅导券商为海通证券。

该公司将机器视觉核心技术应用于工业领域，在机器视觉算法、工业数据平台、先进视觉传感器、精密驱控技术等前沿科技领域不断投入研发，并作为牵头单位承担了国家重大科学仪器设备开发专项，拥有自主知识产权，起草制定了5项国家与行业标准及规范，在行业中处于领导地位。该公司的招股说明书显示，公司近三年不存在亏损，营业收入分别为1.81亿元、3.19亿元、5.08亿元，增长率较高。该公司影子股名单如图所示：

（四）福建福光股份有限公司

该公司成立于2004年，注册资本11478.1943万元，此次拟融资6.51亿元，于2019年3月28日获准受理，并经二轮审核问询回复，辅导券商为兴业证券。

该公司自2004 年设立以来，积极践行军民融合的发展道路，开创独特的军民融合创新机制，承担了多项武器装备科研、生产任务。目前，公司产品分为定制产品和非定制产品。定制产品主要为军品；非定制产品包括民用安防镜头、车载镜头、红外镜头、物联网镜头、AI镜头等。该公司的招股说明书显示，公司近三年不存在亏损，营业收入分别为4.69亿元、5.8亿元、5.52亿元。该公司影子股名单如图所示：

（五）苏州华兴源创科技股份有限公司

该公司成立于2005年，注册资本36090万元，此次拟融资10.09亿元，于2019年3月27日获准受理，并经三轮审核问询回复，辅导券商为华普天健。

该公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于LCD 与OLED 平板显示、集成电路、汽车电子等行业。经过多年积累，公司已形成了较强的研发能力，在柔性OLED 的Mura 补偿技术、柔性OLED 的显示与触控检测技术、柔性OLED 的机器视觉检测技术、移动终端平板显示屏的移栽平台、移动终端电池管理系统芯片测试技术、超大规模数模混合芯片测试平台等技术方面处于国际领先地位。该公司的招股说明书显示，公司近三年不存在亏损，营业收入分别为5.16亿元、13.70亿元、10.05亿元。该公司是前三批九家企业中两家不存在影子股企业之一。

（六）烟台睿创微纳技术股份有限公司

该公司成立于2009年，注册资本3.85亿元，此次拟融资4.50亿元，于2019年3月22日获准受理，并经二轮审核问询回复，辅导券商为中信证券。

该公司是一家专业从事非制冷红外热成像与MEMS 传感技术开发的集成电路芯片企业，致力于专用集成电路、MEMS 传感器及红外成像产品的设计与制造。公司是高新技术企业，建有山东省红外成像与光电传感工程技术研究中心和山东省光电成像技术工程实验室。公司产品主要包括非制冷红外热成像MEMS 芯片、红外热成像探测器、红外热成像机芯、红外热像仪及光电系统。该公司的招股说明书显示，公司近三年不存在亏损，营业收入分别为6025.06万元、1.56亿元、3.84亿元，增长率较高。该公司影子股名单如图所示：

（七）北京天宜上佳高新材料股份有限公司

该公司成立于2009年，注册资本40085.7188万元，此次拟融资6.46亿元，于2019年4月12日获准受理，并经三轮审核问询回复，辅导券商为中信建投。

该公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售，2013 年成功实现进口替代，有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程，是时速350 公里“复兴号”中国标准动车组粉末冶金闸片的核心供货商。该公司的招股说明书显示，公司近三年不存在亏损，营业收入分别为46842.18万元、50713.40万元、55789.62万元。该公司影子股名单如图所示：

（八）浙江杭可科技股份有限公司

该公司成立于2011年，注册资本3.6亿元人民币，此次拟融资5.47亿元，于2019年4月15日获准受理，并经三轮审核问询回复，辅导券商为国信证券。

该公司是高新技术企业，公司自成立以来，始终致力于各类可充电电池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售，目前在充放电机、内阻测试仪等后处理系统核心设备的研发、生产方面拥有核心技术和能力，并能提供锂离子电池生产线后处理系统整体解决方案。公司依托专业技术、精细化管理和贴身服务，为韩国三星、韩国LG、日本索尼（现为日本村田）、宁德新能源、比亚迪、国轩高科、比克动力、天津力神等国内外知名锂离子电池制造商配套供应各类锂离子电池生产线后处理系统设备。该公司的招股说明书显示，公司近三年不存在亏损，营业收入分别为41021.53万元、77098.28万元、110930.62万元，增长率较高。该公司是前三批九家企业中两家不存在影子股企业之一。

（九）澜起科技股份有限公司

该公司成立于2004年，注册资本101683.25万元人民币，此次拟融资23亿元，于2019年4月1日获准受理，并经三轮审核问询回复，辅导券商为中信证券。

该公司在内存接口芯片领域深耕十多年，成为全球可提供从DDR2到DDR4内存全缓冲/半缓冲完整解决方案的主要供应商之一。公司相关产品已成功进入国际主流内存、服务期和云计算领域，并占据全球市场的主要份额。经过多年的研发积累，公司产品性能在行业内得到高度认可，满足了新一代服务器对高性能、高可靠性和高安全性的需求。该公司的招股说明书显示，公司近三年不存在亏损，营业收入分别为84494.46万元、122751.49万元、175766.46万元。该公司影子股名单如图所示：

三、律师简析

从前三批拟审议企业情况来看，上交所对申报企业的审核进程严格按照发行上市审核流程的要求进行，且尤其重视信息披露。具体而言，前三批企业具有三大主要特点：

（一）成长性较强，发展潜力大

科创板相关规则对拟上市企业的成长性要求较高，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十九条规定：“发行人应当结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估。”综合来看，前三批企业均符合“较强成长性”的要求。

首先，这些企业设立期限较长，在相关领域已经取得一定阶段性成果。就招股说明书反映的情况来看，前三批九家企业设立期限均为十年以上（不考虑改制的情况），在相关产业均有一定的积淀，已经取得部分成果。比如，华兴源创公司在柔性OLED方面有较强的研发能力，而柔性OLED屏幕是可折叠手机的命门，如前段时间发布的华为Mate X系列手机，就采用柔性折叠屏幕。可以预见，在将来，该公司将在柔性OLED方面有所建树。

其次，这些企业变现能力较强（营业收入状况良好）。企业的成长性在一定程度上体现为业务变现能力。虽然科创板允许亏损企业上市，但就前三批审议企业来看，均不存在亏损情况，也不存在营业收入显著降低情形。如天准科技近三年营业收入分别为1.81亿元、3.19亿元、5.08亿元，涨幅明显，而华兴源创公司虽然2018年营业收入（10.05亿元）较2017年（13.70亿元）有所降低，但相比于2016年（5.16亿元），涨幅依然明显，不存在显著降低情形。

（二）主营业务独立且稳定

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》要求主营业务必须稳定：“······（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定······”前三批企业在主营业务方面不仅达到了稳定的要求，且主营业务较独立，与其他公司不存在严重依赖关系。比如，上交所在首轮、二轮审核问询中均要求福建福光回答主营业务的相关问题。首轮审核问询中，上交所发现发行人核心技术人员的配偶的姐姐在东莞市宇瞳光学科技股份有限公司担任董事，而东莞市宇瞳光学科技股份有限公司主营业务与发行人相似，于是要求福建福光公司核查上述情形。福建福光公司经核查，发现“发行人与东莞宇瞳虽主营业务相似，但发行人业务、技术、人员、资产等与东莞宇瞳不存在关系，发行人成立时业务、技术、资产等主要通过资产受让方式承继自福光光学。”因此该公司认为二者主营业务虽相似但相互独立，不存在影响独立性问题。二轮审核问询中，上交所继续对福建福光公司发问，要求其 “说明福建省光学技术研究所的主营业务、核心技术与发行人是否相同或相似，主营业务与发行人是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突”。福建福光公司详细列举了发行人与福建省光学技术研究所在主营业务、核心技术、主要核心技术产品及应用领域的差异，认为二者主营业务不具有替代性，不存在利益冲突。

（三）满足国家重大需求，突破关键核心技术

《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中明确指出：“在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。”从前三批企业的情况来看，这些企业均在一定程度上符合前述规定。比如，澜起科技的招股说明书显示，该公司技术先进，已拥有多项专利（已获授权的国内外专利达90项，获集成电路布局设计证书39项），是经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国税局、上海市地税局等联合认证的“高新技术企业”，公司未来三年的发展目标包括在内存接口芯片业务领域，巩固公司的市场领先地位，在未来三年完成第一代DDR5内存接口芯片的研发和产业化。而芯片是2015年发布的“国家重点研发计划”中的重要部分。再比如，北京天宜上佳高新材料股份有限公司是时速350 公里“复兴号”中国标准动车组粉末冶金闸片的核心供货商，2018 年9 月，公司《时速350 公里中国标准动车组“复兴号”制动闸片》项目荣获2018 世界粉末冶金大会“粉末冶金产品奖”。

四、结语

   根据5月27日发布的公告，上交所将于明天（2019年6月5日）召开第一次审议会议，审议第一批三家企业的申请，根据科创板发行上市审核流程，从提交申请至上交所出具审核意见书，期间不超过3个月（不包括问询回复时间），如果明天三家企业均能通过审议，也很有可能成为科创板首批上市企业。科创板首次的审议结果究竟如何，“科创板第一股”将花落谁家？，我们拭目以待！

   可以说，科创板第一家将会有划代表意义，相信会是预示着中国资本市场一个新的时代的到来……

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