来源 | 中国基金报（ID：chinafundnews）
作者 | 江右
科创板开市4个多月，迎来首例并购重组案例。
11月29日科创板重大资产重组审核规则发布， 12月6日晚间华兴源创公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧立通100%股权，初步商定标的资产的作价11.5亿元。
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通 100%的股权。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
截至重组预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即8.05亿元，以现金方式支付交易对价的30%，即 3.45亿元。
收购资产同时，还伴有定增募集配套资金。华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本20%。
购买资产发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，即26.0440 元/股，经交易双方友好协商，确认为 26.05 元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。
购买资产发行定价打8折，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 30,902,110 股。
华兴源创表示，欧立通为高端智能装备制造领域的科技创新型公司，符合科创板定位。上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。
构成重大资产重组，承诺三年净利润。
欧立通未经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易作价11.5亿元，分别占到华兴源创资产总额12.43亿元、资产净额9.11亿元的91.5%、126.19%。欧立通最近一年营业收入2.4亿元，则占到上市公司10.05亿元的24%。
欧立通2017年、2018年、2019年1-8月营业收入分别为7370万元、24139万元、20790万元，净利润分别为1353万元、7352万元、7158万元。
根据交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺如下： 补偿义务人承诺标的公司2019 年、2020 年和 2021年累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（”累计承诺净利润”）不低于 3.3亿元；未达到将进行补偿。
华兴源创作为代码为688001的科创板第一股，推出科创板首例并购重组令人关注。自7月22日科创板首批上市后，华兴源创的股价也有所波动，上市初期最高冲至78.58元，目前最新收盘价为32.85元，总市值为131.7亿元。
从经营业绩来看，华兴源创上市后首份定期报告（三季报），第三季度业绩同比有所下滑。今年前三季度营业收入9.94亿元，同比增长22.74%；净利润1.83亿元，同比下滑21.66%。其中第三季度净利润4878万元，同比下滑超60%。
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