股东资格确认不看名义看实质

公司内部股东资格确认案件属于公司内部纠纷，对于其股东资格的确认不应仅从工商登记备案、股东名册、股权证、公司章程的记载等形式要件进行认定，还要从实质要件方面审查，即是否实际出资、行使股东权利等。

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某轮胎公司于2002年1月7日登记成立，注册资本50万元，发起人股东为张某、王某、姜某。

2003年11月21日，某轮胎公司（甲方）与张某（乙方）签订《协议》一份，约定：“乙方同意撤走所拥有的某轮胎公司股份（13.021%）共计陆拾壹万四千四百零九元整（61.4409），此款应在三个月内付清（至2004年2月21日），月息1%。

2004年7月28日，某轮胎公司（甲方）与王某（乙方）签订《协议》一份，约定：“乙方同意将所拥有的某轮胎公司股金共计一百三十二万九千五百零一元整（1329501元）转为个人借款。2008年11月11日，某轮胎公司被吊销营业执照。

此后，某轮胎公司并未向工商行政管理局申请变更股东信息及出资比例。张某、王某起诉要求确认其在某轮胎公司中的股东资格及股权占有比例。

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法院经审理认为，本案是公司内部纠纷，对于股东资格的确认不应仅从工商登记备案、股东名册、股权证、公司章程的记载等形式要件进行认定，而应从实质要件方面审查，即是否实际出资，行使股东权利。

张某、王某同意将所拥有的某轮胎公司股金转为个人借款，公司法并未明文禁止有限责任公司回购本公司股东的股权，二人也实际上收到了相关的款项，在公司内部已产生张某、王某退股撤资的效力。法院判决驳回张某、王某的诉讼请求。

股东资格确认在理论界观点不一，在审判实践中也是一个仁者见仁智者见智的问题。具体而言，能体现股东资格的证据材料包括但不限于出资证明书、股票、工商登记资料、公司章程、股东名册、股东协议，这些材料对股东的规定有时并不一致，法官必须选择合适的标准来确定股东资格。

尽管有观点认为应当区分内部关系和外部关系来认定股东资格，但是何为内部关系、何为外部关系有时并不清楚，有时甚至互相转化，所以还应当更深入地对上述材料进行分类和规整，以便在不同法律关系中准确地确定股东。

认定股东资格没有绝对的标准，应当区分不同的法律关系分别进行认定。如果遇到股东资格确认纠纷，不要着急，建议先去咨询专业律师确定清楚法律关系再去起诉。