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既考人性又考法律：十年前的股权转让协议暴涨10倍要不要继续履行？

北京冠领律师事务所

2020-01-17

导读：十年之前您花了190万签了一份股权转让协议，但是当时没有办理股权变更手续，十年后公司上市，被转让股票的数量暴涨至2800多万股，此时您会怎么办？

十年之前您花了190万签了一份股权转让协议，但是当时没有办理股权变更手续，十年后公司上市，被转让股票的数量暴涨至2800多万股，此时您会怎么办？本文节选了最高法院对这种案例的裁判观点，请看最高司法机关怎么说。

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【案情概述】

2008年8月20日，陈某某（甲方）与荆某某（乙方）签订《股份转让协议》，约定陈某某将其在某牧业公司2624.58万股股份中的190万股转让给荆某某，转让价款为200万元。陈某某从转让之日起将190万股股票的权利转让给荆某某。同日，该牧业公司向荆某某颁发《股权证》，该《股权证》记载：荆某某持有本牧业公司股份190万股，占总股本比例2.98%。该公司时任董事长陈某某签名，并加盖了公司公章。

2008年11月13日和12月30日，荆某某分别向陈某某汇款150万元、40万元。2008年12月30日，陈某某出具《收据》，载明：“今收齐我与荆某某2008年8月20日签订的190万股股权转让款壹佰玖拾万元（190万元）。”根据该份《收据》及荆某某的当庭陈述，对协议约定的股权转让款200万元，双方已经变更为190万元。

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2010年11月18日，该牧业公司在深圳证券交易所上市，股票简称为“××牧业”。陈某某为该公司发起人、控股股东和实际控制人、董事长，在公司上市时持有“××牧业”股票2358.23万股，持股比例为22.94%。在牧业公司首次公开发行股票招股说明书中，荆某某未登记在该公司股东名册。2015年12月9日，××牧业法定代表人变更为彭某某，2016年5月25日更名为××公司。截止至2016年6月30日，荆某某受让的190万股股票通过公司历年股份权益分派，已增至2859.12万股。

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后荆某某提起诉讼，请求判令陈某某向荆某某交付截止至2016年6月30日××公司股票2859.12万股；如陈某某不能向荆某某足额交付股票，请求判令陈某某给予荆某某2859.12万股相应的财产损失赔偿。

在该诉讼中，××公司答辩提出，荆某某明知股权变更需要进行登记，因而诉讼时效应从协议签订时开始计算，其起诉时已超过诉讼时效。本案经湖南省高级人民法院一审，最高人民法院二审，都未支持××公司关于诉讼时效的抗辩理由，最终判决陈某某向荆某某支付××公司2859.12万股股票的相应财产权益（股票价格按执行之日价格确定）。

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【裁判理由】

法院最终未予支持××公司关于诉讼时效抗辩理由的原因在于：从双方签订的协议内容来看，仅约定了陈某某从转让之日起将190万股股票的权利转让给荆某某，但对何时办理股权变更手续以及何时交付股票财产权益均没有约定。根据《合同法》第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，荆某某有权随时要求陈某某履行股权变更或交付相关财产权益的义务。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，本案的诉讼时效应从荆某某向陈某某要求履行义务的宽限期届满之日起计算，或者以陈某某表示不履行义务之日起计算。

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因本案并无证据证明陈某某在荆某某提起本案诉讼之前表示过不履行义务，且陈某某并未提出诉讼时效的抗辩，故荆某某提起本案诉讼要求陈某某履行股权转让协议，并未超过诉讼时效，××公司的抗辩理由不能成立。

综上，在遇到类似案例时，提出以下三条建议，希望对您有所帮助。

一、对于股权转让的双方而言，签订股权转让合同时需对双方主要债务的履行期限作出明确约定，防止双方在合同履行过程中产生争议。股权转让合同中主要债务的履行期限，主要包括股权受让方支付股权转让价款的期限和股权转让方交付股权（如配合办理公司内部的股东名册登记，以及工商变更登记）的期限。

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二、双方不能认为协议签署很长时间都没履行，合同就会自动解除，或者必然超出诉讼时效，因为诉讼时效的起算点并不一定是从合同签订之日起起算。如本案中原被告早于2008年就签订股权转让协议，原告迟于2016年才起诉要求被告交付股权，仍未被法院认定为超出时效。

三、在合同未明确债务履行期限时，如债务人不愿继续履行债务，应留存好向债权人明确表示不履行义务的证据，诉讼时效从此时起算。否则，诉讼时效将从债权人指定的宽限期届满之日起算，债权人也未指定宽限期的，则不会被认定为超出诉讼时效。

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编辑 | 冯昱

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